기업지배구조원 "소수주주권 행사, 명확한 적용기준 필요"

아주경제 이수경 기자 = 소수주주권 행사가 증가하고 있지만 특례규정 적용 등의 기준이 명확하지 않아 개선이 필요하다는 지적이 제기됐다.

2일 한국기업지배구조원에 따르면 이사해임 청구 소송, 의안 상정 가처분 신청 등 주요 소수주주권 관련 법원 신청은 2013년 16건에서 지난해 24건으로 늘었으며, 올해에는 상반기에만 10건으로 집계됐다.

소수주주권이란 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주 또는 주주들이 모여 행사할 수 있는 권리를 뜻한다. 모든 주주에게 부여된 단독주주권과 달리 권리남용을 방지하기 위해 행사 요건을 강화한 것이 특징이다.

이처럼 행사 사례가 늘어나고는 있으나, 기업지배구조원은 "소수주주권 행사에 대한 상법상 일반규정과 특례규정에 따라 운영상 혼란이 있을 수 있다"며 판례 또는 입법을 통한 기준제시가 필요하다고 주장했다.

최근 삼성물산의 합병을 두고 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와의 다툼에서도 소수주주권 자격에 대한 논란이 있었다. 

엘리엇 측은 삼성물산을 상대로 주주총회 금지 가처분 신청 등을 냈으나 기각됐다. 법원은 삼성이 제시한 합병비율과 합병 목적이 정당하다는 판단과 함께 엘리엇이 상법상 특례규정을 충족하지 못해 소수주주권 행사 요건을 갖추지 못한 것으로 봤다.

상법상 일반규정으로는 1% 이상의 지분을 보유한 엘리엇이 소수주주권을 행사할 수 있지만, 특례규정에는 6개월간 주식을 보유해야만 권리를 행사할 수 있다는 규정이 있다.

특례규정은 일정 비율의 주식을 일정 기간 보유하고 있을 것을 요구하고, 일반규정은 특례규정이 정한 비율보다 높은 보유비율을 요구하되 기간을 설정하지 않고 있다.

당시 재판부는 "주식거래가 쉬운 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 처분하는 식으로 주주권이 악용될 우려가 있어 비상장사와 달리 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다"며 특례규정을 우선 적용했다.

이에 대해 기업지배구조원은 "상장회사의 소수주주가 일반규정 요건만을 충족한 경우 2004년 대법원, 2011년 고등법원 판결 등에서는 일반규정에 근거해 소수주주권을 인정했다"며 과거에는 이를 적용하지 않은 사례도 있다고 꼬집었다. 

이밖에 소수주주권 행사 요건이 지나치게 세분화돼 있다는 지적도 나왔다.

정유진 기업지배구조원 연구원은 "현행 상법은 상장회사의 경우 소수주주권 행사 요건이 총 6가지로 분류된다"며 "지나친 세분화는 투자자의 혼란을 야기해 주주의 편익에 반할 우려가 있다"고 말했다.

미국이나 영국 등은 대체로 2가지 기준에 따랐으며 미국, 영국, 일본 등은 주주대표소송 청구권을 단독주주권으로 정하고 있다.