얼라인 "맥쿼리, 가비아 공개매수가 산정 근거·정보공개 더 밝혀야"

[사진=얼라인파트너스자산운용]

얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수를 둘러싼 공방에서 공개매수가격 산정 근거와 정보공개가 충분하지 않다며 재차 문제를 제기했다.

얼라인파트너스는 6일 입장문을 통해 지난달 금융감독원에 제기한 진정과 관련한 맥쿼리자산운용의 반박자료를 재반박하며 이같이 밝혔다. 얼라인파트너스는 미리캐피탈(24.2%)에 이어 가비아 지분 14.29%를 보유한 3대 주주다.

얼라인파트너스는 이번 거래에 대해 "지배주주가 매각대금을 재투자해 공개매수자의 주주가 됨으로써 대상회사에 대한 간접 지분을 유지하고, 거래 이후에도 대상회사의 대표이사 또는 이사로서 경영에 계속 참여하는 반면, 일반주주는 후속 거래를 통해 주주의 지위를 상실할 수 있는 폐쇄기업화 거래"라고 설명했다. 이어 "공개매수가격만을 종국적 대가로 받는 일반주주와 경제적 이해관계가 동일하다고 보기 어렵다"며 "정보 공개의 충실성이 통상의 공개매수보다 한층 더 요구된다"고 강조했다.

또 "지배주주와 주식매매계약을 체결하고 거래 이후의 경영구조까지 합의한 공개매수자가 그 과정에서 대상회사 또는 지배주주 측으로부터 일반주주의 투자판단이나 공개매수가격 산정에 중대한 영향을 미치는 정보를 제공받았다면 그 주요 내용과 가격 반영 여부는 공개매수신고서에 충실히 기재돼야 한다"고 지적했다. 아울러 공개매수자가 어떤 미공개 정보를 제공받았고, 그 정보가 주당 4만8000원이라는 가격에 어떻게 반영는지 확인이 필요하다고 덧붙였다.

얼라인파트너스는 "맥쿼리자산운용이 과천 데이터센터를 비롯한 KINX의 사업계획 및 손익 전망과 관련해서는 자료를 제공받았는지 여부를 명확히 밝히지 않았다"며 관련 자료를 제공받았다면 "그 주요 내용과 공개매수가격에의 반영 여부가 공개매수신고서에 기재돼야 한다"고 주장했다.

또 맥쿼리자산운용이 예측정보 공개는 위법 소지가 있을 수 있다고 주장한 데 대해 "자본시장법은 예측정보의 기재를 금지하지 않는다"며 "결국 문제는 맥쿼리자산운용 측이 보유한 자료 가운데 일반주주의 투자판단에 중대한 정보가 무엇인지, 그 정보가 공개매수가격 산정에 사용되었는지, 그리고 법령상 요건을 갖추어 그 주요 내용을 어떻게 기재할 것인지"라고 했다.

특히 얼라인파트너스는 공개매수신고서가 '대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반해 작성됐습니다'라고 밝히고 있는 만큼 과거의 주가와 과거의 실적 중심의 산정 방식만으로는 대상회사의 장래가치가 충분히 반영됐는지 확인하기 어렵다고 봤다. 특히 과천 데이터센터와 코어허브, KINX의 미래가치가 공개매수가격에 어떻게 반영됐는지 설명이 필요하다고 덧붙였다.

아울러 "지배주주의 매각 및 재투자 세부 조건과 KINX의 상장 유지 여부는 공개매수신고서에 보다 명확히 기재돼야 한다"며 지배주주의 경제적 대가에 영향을 미칠 수 있는 조건과 KINX 상장 유지 방침 역시 일반주주의 투자판단을 위해 명확히 공개돼야 한다고 촉구했다.

얼라인파트너스는 마지막으로 "공개매수자 측이 가격 산정 및 인수 검토 과정에서 제공받은 기업가치 관련 자료가 가비아 특별위원회와 독립적 외부평가기관에도 충분히 제공돼야 한다"며 "일반주주의 투자판단에 중요한 정보와 특별위원회의 검토 결과가 주주에게 공개된 상태에서 공개매수가격의 적정성이 판단돼야 한다"고 거듭 강조했다.

한편 맥쿼리자산운용은 가비아 최대주주 지분 인수와 함께 잔여 주주를 대상으로 공개매수를 진행 중이다. 주당 매수가는 4만8000원이며 오는 9월 17일까지다. 상장폐지를 거쳐 가비아를 완전 자회사로 편입할 예정이다.