기업지배구조 보고서 가이드라인 개정…상장사 소액주주 보호 강화

집중투표제, 소수주주 보호 등 개정 상법 취지 반영

서울 종로구 정부 서울청사 내 금융위원회 [사진=연합뉴스]

금융위원회와 한국거래소는 5일 상장회사의 주주보호 강화와 적극적 주주환원을 유도하기 위한 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정방안을 발표했다.

기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주권익 보호를 위한 정책 등을 투자자에게 제공하는 공시 수단으로, 2017년 처음 도입돼 올해부터 826개 코스피 상장사로 의무가 확대됐다.

이번 개정은 기업지배구조 관련 정보의 투명성을 높이고, 주주·투자자가 의사결정 및 주주권 행사 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받는 데 중점을 뒀다.

우선 집중투표제 실시 여부에 대한 공시와 이사의 인원수, 임기 등에 대한 변경이 있는 경우 이에 대한 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 기재해 상법 우회를 방지하게 했다.

작년 9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장회사가 2인 이상의 이사를 선임하려는 경우 집중투표제가 의무화됐지만 최근 일부 상장사가 이사 인원수를 줄이거나 임기를 조정해 집중투표제 의무를 회피한다는 지적이 일었다.

또 회사가 주주가치 훼손 우려가 제기되는 중복상장이나 유상증자 등을 추진하는 경우, 주주보호를 위한 조치와 의사결정 과정에서 소액주주 등 주주와의 소통 내역을 공시하도록 한다.

특히 유상증자가 있었거나 계획이 있는 경우 제삼자 배정 여부, 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주 취득 여부 등 구체적인 내용을 기재해야 한다. 

주주의 충실한 의결권 보장을 위해 사업보고서가 현행 1주일 전에서 최소 2주 전까지 제공될 수 있도록 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출 일자를 기재하도록 하고, 주총 2주 전까지 사업보고서를 제출하지 못하면 그 사유도 설명하도록 했다.

주주환원 관련 공시도 강화한다. 주주가 배당정책 개선요구를 하기 위해서는 상법상 주주제안 기한인 주총 6주 전에는 배당금액 등 주요 정보가 공개돼야 한다. 하지만 통상 주총 소집 통보가 2주 전, 사업보고서 공시는 1주 전에 이루어지면서 주주권을 행사하는 데 한계가 있었다는게 당국 지적이다.

이에 따라 앞으로는 결산배당 여부와 배당금액 등을 주주제안 가능 시기인 주주총회 6주 전에 공시했는지를 기업지배구조보고서에 공시하도록 했다.

또 자기주식의 취득·소각·보유에 관해 당해연도뿐 아니라 최근 3년의 정보를 기재하도록 해 투자자가 관련 현황과 개선 정도를 쉽게 비교하도록 했다.

정부는 이번 가이드라인 개정사항이 내년 제출되는 기업지배구조보고서에 반영되도록 이달부터 제출 대상 상장법인 공시담당자를 대상으로 맞춤 컨설팅, 교육, 설명회 등을 지원할 예정이다.