3%룰 현실화…HD현대·LS 복잡해진 'IPO 셈법'

HD현대로보틱스 '주주동의' 넘어야 상장

LS에식스솔루션즈 주주보호 방안이 관건

"적대적 인수합병 방어 장치도 마련해야"

[사진=ChatGPT]

중복상장 규제 가이드라인 최종안이 발표되며 기업공개(IPO)를 준비 중인 기업들의 전략에도 변화가 불가피해졌다. HD현대의 물적분할 자회사인 HD현대로보틱스는 일반주주 보호 절차라는 새로운 관문을 넘어야 하고, LS에식스솔루션즈 역시 강화된 심사 기준에 맞춰 판을 다시 짜야 하는 상황이다. 

6일 업계에 따르면 상법 개정에 따른 '3%룰' 시행과 중복상장 제도 개편이 가시화되면서 IPO를 추진 중인 기업들의 움직임도 빨라지고 있다. 

HD현대로보틱스가 곤혹스러워졌다. HD현대에서 물적분할 후 기술특례상장을 추진한 HD현대로보틱스는 가이드라인이 금지하는 중복상장의 대표적인 사례다. 올해 초 주관사를 선정하고 본격적인 IPO 절차에 나섰지만 지난 3월 중복상장 규제 움직임이 본격화하면서 상장 절차를 중단한 상태다. 

업계에서는 이번 발표로 HD현대로보틱스의 상장 절차가 기존보다 한층 까다로워질 것으로 보고 있다. 자산·매출·영업이익 비중이 크지 않더라도 물적분할로 설립된 자회사인 만큼 일반주주 보호 절차를 거쳐야 할 가능성이 커졌기 때문이다.

특히 로봇과 인공지능(AI) 등 첨단산업에 대한 별도 예외 규정이 포함되지 않으면서 HD현대로보틱스 역시 다른 물적분할 자회사와 동일한 기준을 적용받을 것으로 전망된다. 상장 필요성과 기존 주주가치 제고 방안을 얼마나 설득력 있게 제시하느냐가 향후 거래소 심사의 핵심 변수로 떠오를 것이라는 분석이다.

지난 1월 LS에식스솔루션즈의 상장을 철회한 LS그룹도 이번 가이드라인의 영향권에 든 대표적인 기업이다. LS는 이번 가이드라인으로 일반주주 보호 원칙이 더욱 구체화되면서 향후 계열사 상장을 재추진하더라도 이전보다 강화된 주주 보호 방안과 상장 필요성을 입증해야 하는 부담을 떠안게 됐다.
 
다만 LS에식스솔루션즈는 물적분할이 아닌 해외 기업 인수를 통해 편입된 자회사여서 HD현대로보틱스와는 적용 기준이 다르다. 금융당국은 물적분할 자회사의 경우 원칙적으로 주주동의를 받도록 했지만, 인수한 자회사는 모회사 일반주주 보호 필요성과 기업별 특수성을 종합적으로 고려해 개별 심사를 진행하기로 했다.

LS에식스솔루션즈는 주주동의 의무가 바로 적용되기보다 일반주주 보호 방안을 마련한 뒤 거래소의 특례심사를 받게 될 가능성이 큰 상황이다.

한화그룹도 상황을 예의 주시하고 있다. 한화에너지는 지난해 IPO를 추진하며 대규모 프리IPO 투자까지 유치했지만, 중복상장 규제 강화로 상장 전략 재검토가 불가피해졌다. 다만 한화 측은 물적분할 후 해당 자회사가 별도로 IPO에 나서는 형태가 아니라 중복상장에는 해당하지 않는다는 입장이다.

황용식 세종대 경영학과 교수는 "이번 가이드라인은 상장하지 말라는 메시지가 아니라 왜 상장이 필요한지, 기존 주주를 어떻게 보호할지를 시장에 먼저 설명하라는 요구"라며 "앞으로는 상장 구조 자체보다 일반주주 설득 논리가 기업들의 가장 중요한 경쟁력이 될 것"이라고 말했다.

그러면서 "미국식 주주자본주의 모델을 지향한다면 경영진이 적대적 인수합병 등에 대응할 수 있는 방어 장치도 함께 마련돼야 한다"며 "3%룰 등 주주 권한을 강화하는 제도를 도입하는 동시에 경영권 보호 수단도 균형 있게 보완할 필요가 있다"고 강조했다.