[섀도보팅 사라지는 주총] "의사ㆍ의결정족수 모두 강제 우리나라뿐"

美ㆍ日ㆍ獨등 다수국가 기업정관으로 의결정족수 정할 수 있어

국내상법 자율성 부여안해…재계, 주총 결의요건 완화 요구

재계는 해외 사례를 들어 주주총회 결의 요건을 완화하라고 요구한다. 우리처럼 법으로 강제하는 나라를 찾기 어렵고, 그러는 바람에 경영을 위축시킨다는 것이다.

8일 금융투자업계에 따르면 미국과 일본, 독일을 비롯한 다수 국가는 기업 정관으로 의사정족수(출석 인원 비율) 또는 의결정족수(찬성 인원 비율)를 정할 수 있다.

반대로 우리 상법은 자율성을 부여하지 않는다. 현행 상법을 보면 보통결의 의결정족수를 발행주식 대비 4분의1 이상으로 정하고 있다. 특별결의는 더 까다롭다. 출석주식 3분의2, 발행주식 3분의1 이상이 찬성해야 한다.

이에 비해 일본과 중국, 프랑스는 의사·의결정족수를 기업 자율에 맡긴다. 독일과 오스트리아, 스위스, 스웨덴, 네덜란드도 의사정족수를 회사에서 자유롭게 정할 수 있다. 의결정족수는 더더욱 탄력적이다. 보통결의에 단순 다수결을 적용한다. 찬성이 반대보다 한 표라도 많으면 통과시킬 수 있다.

미국은 다수 주에서 의사정족수를 과반으로 정하고 있지만, 정관으로 3분의1까지 낮추는 것을 허용한다. 일본도 과반인 의사정족수를 정관으로 다시 정하거나 아예 없앨 수 있다.

영국은 주주 2인만으로도 의사정족수를 충족한다. 보통결의와 특별결의 요건은 출석주식을 기준으로 각각 2분의1, 3분의2 이상이다. 프랑스는 발행주식 대비 5분의1만 출석하면 주총을 열 수 있다. 처음 주총에서 의사정족수에 못 미치면 다음 주총에서는 아예 제한을 두지 않는다. 의결정족수는 출석주식 2분의1 이상이다.

이처럼 해외 사례를 보면 우리보다 훨씬 많은 자율성을 부여한다는 지적도 무리는 아니다. 재계도 이런 이유로 의결정족수를 정관으로 정할 수 있게 상법을 고쳐달라고 말한다. 때를 놓쳐서는 안 될 기업 현안이 정족수를 못 채워 발목을 잡힐 수 있다.

한 상장법인 관계자는 "자본주의가 더욱 발달한 다른 나라에서 왜 결의 요건을 느슨하게 적용하는지 진지하게 고민해야 한다"고 말했다. 그는 "일본은 과반수 출석 규정을 두고도 정관에서 이를 배척할 수 있게 규제를 완화했다"며 "일본 상법을 차용한 우리가 도리어 더 경직돼 있다"고 덧붙였다.

이래서는 정상적인 경영이 어렵다는 것이다. 소액주주 참여를 늘리는 동시에 경영권을 보장할 수 있는 장치도 마련돼야 한다.

성태윤 연세대 경제학부 교수는 "섀도보팅을 인정했을 때에는 정족수를 엄격하게 요구해도 괜찮았다"며 "이제는 섀도보팅을 없애 주총 자체를 제대로 진행하기 어려울 수 있다"고 지적했다.