상장사, 합병가액 '시가→공정가'로 바뀐다…산출 과정·외부 평가도 강화

금융위, 자본시장법 개정안 변경 예고...12월 9일부터 시행

서울 종로구 정부 서울청사 내 금융위원회 [사진=연합뉴스]

상장사의 합병가액 산정기준이 기존 시가에서 공정가액 방식으로 바뀐다. 획일적인 산술평균 평가 방식에서 벗어나 기업의 자산, 수익 등 다양한 가치평가 요소를 종합 고려하겠다는 취지다. 합병 과정에서 이사회의 검토 의견서 작성과 외부평가 등도 의무화된다.

금융위원회는 오는 16일부터 10월 6일까지 이 같은 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법·변경예고한다고 15일 밝혔다. 자본시장법 개정안은 지난 8일 공포됐으며, 12월 9일부터 시행된다.

개정법에 따르면 앞으로 주권상장법인은 합병, 분할, 중요한 영업자산 양·수도, 포괄적 주식교환 등의 가액을 산정할 때 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다. 자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눈 값이며, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 적용해 합리적으로 산정한 가치를 의미한다.

기존에는 합병가액 산정 시 계약체결일 또는 이사회 결의일 가운데 앞선 날의 전일을 기준으로 1개월, 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 산정하고 10% 범위에서 할인·할증할 수 있었다.

주식매수청구권 가격 역시 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월, 1개월, 1주일 종가를 산술평균하는 방식이었다. 금융위는 이번 하위법규 개정에서 이 같은 구체적인 산정방식을 삭제한다.

또 이사회가 합병 등에 대한 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대해 의견서를 작성하고 공시한 뒤 객관적인 제3자로부터 이에 대한 평가를 받아 공시해야 한다. 특히 계열사 간 합병의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계도 추가로 공시해야 한다.

금융위는 "외부평가항목은 가액, 거래조건의 적정성뿐 아니라 사용된 평가방법의 적정성, 가액산정 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등 다양한 범위로 확대해 주주, 투자자에게 제공되는 정보의 양을 확대하겠다"면서 "단순히 제공되는 공시정보의 양이 아닌 거래의 절차와 판단의 합리성을 주주가 얼마나 검증하고 확인할 수 있는지가 관건"이라고 설명했다.

계열사 간 합병 등의 경우에도 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직 여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다. 이를 통해 주주 및 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 명확히 파악하게 하겠다는 취지다. 

상장사와 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 매수가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받고, 그 내용도 증권신고서 본문 및 첨부를 통해 공시해야 한다.

금융위는 시행령과 공시규정 개정안에 대해 20일간 의견을 수렴한 뒤 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등 절차를 거친다. 시행은 12월 9일이다.