[이마 정치 9단] 與, 거침없는 상법 개정…'자사주 소각 의무화' 추진

3%룰 강화·집중투표제 의무화 등 이어 3차 개정

코스피 5000 특위 "9월 정기국회 내 처리 목표"

재계 "이사의 주주 충실 의무 도입으로도 충분"

지난 25일 서울 여의도 국회에서 상법 개정안이 여당 주도로 처리되고 있다. 상법 개정안은 자산 규모 2조원 이상 기업에 집중투표제 시행을 의무화하고, 분리선출 감사위원 확대 등의 내용을 담고 있다. [사진=연합뉴스]

더불어민주당이 '코스피5000' 목표 달성을 위해 상법 개정을 거침 없이 진행하고 있다. 앞서 '이사의 주주 충실의무 및 3%룰 강화', '집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대'를 골자로 한 개정안을 연이어 통과시킨 데 이어, 이번에는 '자사주 소각 의무화'를 핵심으로 하는 세 번째 상법 개정안 논의에 착수한 것이다. 민주당은 9월 정기국회 내 입법을 완료하겠다는 방침이다.

26일 정치권에 따르면, 민주당은 자사주 소각 의무화를 골자로 하는 3차 상법 개정 논의에 본격적으로 착수했다. 자사주는 기업이 직접 보유한 자기 회사 주식을 말한다. 과거 상법에서는 회사의 자사주 취득을 원칙적으로 금지했지만, 소각이나 스톡옵션 행사 등 제한적인 목적에 한해 예외를 허용했고 목적이 끝나면 처분하도록 했다.

그러다 2011년 상법 개정 이후 기업의 자사주 취득 규제가 크게 완화됐다. 기업이 자사주를 매입해 소각하면 유통 주식 수가 줄어 주주 환원 효과를 가져올 수 있고 적대적 인수·합병(M&A) 방어 수단으로도 쓸 수 있다는 논리가 근거로 제시됐기 때문이다.

문제는 실제로는 자사주가 소각까지 이어지는 경우가 드물다는 점이다. 미국 등 일부 국가는 자사주 매입과 소각을 사실상 동일하게 취급해 매입 즉시 시가총액에서 제외하지만 한국은 이를 분리해 해석하면서 일부 기업들이 자사주를 '금고'처럼 우호 지분으로 활용하는 일이 잦았다. 인적분할 후 우호 세력에게 시가보다 낮은 가격으로 자사주를 넘겨 일반 주주들에게 손실을 끼치는 사례도 반복됐다.

이에 민주당은 소액 주주 보호를 위해 제도 보완이 필요하다고 주장한다. 코스피5000특위 소속 김남근 민주당 의원은 지난 25일 국회에서 열린 '자사주 제도의 합리적 개선방안 토론회'에서 "이번 기회에 자사주를 과도하게 보유했다가 경영권에 문제가 있을 때 우호 세력에 싼값에 넘겨 주가가 하락하는 폐해를 방지할 제도를 마련해야 한다"고 역설했다.

그러면서 "원칙적으로 돌아가 (자사주를) 의무적으로 소각하도록 하고, 예외적으로 임직원에게 보상한다거나 전환 사채·신주인수권부사채 권리행사에 필요한 경우에만 자사주 보유를 허용하는 방향으로 합리적인 제도를 만들어야 한다"고 주장했다.

반면 재계는 자사주 활용이 전면적으로 제약될 경우 기업 경영 안정성이 흔들릴 것을 우려하고 있다. 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 같은 토론회 발제에서 "최근 이사의 충실의무가 주주로 확대됐다"며 "주주이익 훼손 가능성이 있는 자기주식 처분을 결의할 경우 이사에게 민·형사상 책임이 발생해 처분의 공정성을 확보할 수단이 있다"고 반박했다.

이어 "자기주식 제도 개선이 필요하다면 소각 의무가 아닌 처분 시 신주발행 제도를 준용해 처분 공정화를 목적으로 하는 것이 적절하다"며 "(기업의) 유연한 자금운용 보장과 경영권 방어수단 도입을 통한 보완 조치가 동반돼야 한다"고 했다.

민주당은 9월 정기국회 내 법안 처리 입장은 변함 없지만 재계의 반발을 고려해 배임죄 완화, 나아가서는 배임죄 완전 폐지를 함께 추진한다는 방침이다.