SK실트론 사익편취 제재, 대법원서 최종 무효…"사업기회 제공 아냐"

최태원 SK그룹 회장. [사진=연합뉴스]

SK실트론 지분 인수를 둘러싸고 공정거래위원회가 최태원 SK그룹 회장과 SK㈜를 상대로 부과한 과징금 및 시정명령이 대법원에서 최종 취소됐다. 대법원은 공정위가 주장한 ‘사업기회 제공’에 해당하지 않는다고 보고 원심 판결을 그대로 확정했다.

대법원 2부(주심 엄상필 대법관)는 26일 최 회장과 SK㈜가 공정위를 상대로 제기한 과징금 및 시정명령 처분 취소 소송 상고심에서 원고 승소 판결을 확정했다. 이에 따라 공정위가 2021년 최 회장과 SK에 각각 8억 원씩 총 16억 원의 과징금을 부과하고 시정명령을 내린 처분은 최종 무효가 됐다.

쟁점은 2017년 SK㈜가 LG실트론(현 SK실트론) 지분 51%를 인수한 뒤 남은 지분 가운데 19.6%만을 추가로 매입하고, 나머지 29.4%를 최 회장이 개인 자격으로 인수한 것이 SK㈜의 ‘사업기회’를 부당하게 이용한 것인지 여부였다. 공정위는 SK㈜가 나머지 지분 인수를 사실상 회피하고, 최 회장이 이를 활용해 부당한 이익을 얻었다고 판단했다.

이에 대해 최 회장과 SK는 SK㈜가 이미 경영권에 영향을 미칠 수 있는 수준의 지분을 확보한 상황에서 추가 지분 인수를 하지 않기로 결정한 것은 경영상 판단의 일환이었으며, 최 회장은 제3자 경쟁입찰에 정당하게 참여해 지분을 매입했을 뿐이라고 반박했다. 지분 인수는 ‘총수익스와프(TRS)’ 방식으로 이뤄졌으며, 공모와 담합 없이 시장에서 이뤄진 독립적 투자였다는 입장도 함께 제시됐다.

서울고등법원은 지난해 1월, SK와 최 회장의 주장을 받아들여 공정위의 처분을 취소하라고 판결했고, 공정위가 이에 불복해 대법원에 상고했으나 이번 선고로 최 회장 측의 승소가 확정됐다. 대법원은 원심 판단에 대해 “SK㈜가 입찰에 참여하지 않은 행위가 곧바로 사업기회 제공으로 볼 수는 없다”며 공정위의 주장에 법리적 근거가 부족하다고 판단했다.

이번 판결은 지배주주의 사익편취 규제와 관련해 공정위가 제재 근거로 삼아 온 ‘사업기회 제공’ 개념의 적용 범위를 명확히 한 판례로 평가된다. 특히 총수 개인이 계열사 인수 과정에서 직접 투자자로 나선 행위가 곧바로 불법행위로 연결되지 않음을 확인했다는 점에서 유사 사건에 영향을 미칠 가능성이 있다.

이번 판결은 최 회장과 배우자 노소영 관장 간 진행 중인 이혼소송에도 간접적인 영향을 줄 수 있다는 전망이 나온다. 쟁점 중 하나는 SK실트론 지분이 혼인 중 형성된 공동재산인지, 개인 특유재산인지를 둘러싼 법적 해석이다. 공정위 제재가 그대로 유지됐다면 해당 지분이 회사의 사업기회를 통해 취득한 자산으로 간주될 수 있었지만, 이번 대법원 판단으로 정당한 개인 자산으로 인정된 만큼, 향후 재산분할 대상에서 제외될 가능성이 높다는 분석도 제기된다.