[류소현의 주주톡] 자회사 상장 가결한 다산네트웍스…'주주 보호' 어디까지면 충분할까

[이미지=제미나이]

중복상장을 둘러싼 우리 주식시장의 오래된 논란은 새로운 국면을 맞았습니다. 금융당국이 모자회사 중복상장 가이드라인 마련을 추진하는 가운데 다산네트웍스가 자회사 디티에스(DTS) 상장 안건을 주주총회에 올려 통과시키면서 사실상 첫 시험대에 오른 것입니다. 핵심은 단순히 자회사를 상장하느냐가 아니라, 그 과정에서 모회사 일반주주의 권익을 얼마나 보호했느냐입니다.

19일 열린 다산네트웍스 임시 주주총회에서는 디티에스 상장 승인 안건이 특별결의 요건을 충족하며 원안대로 가결됐습니다. 총 발행주식 4288만8468주 가운데 2166만2015주가 출석했고, 상장 승인 안건은 찬성 1957만2977표(발행주식 총수 대비 45.64%), 반대 208만8306표(4.87%)를 기록했습니다. 정관에 자회사 상장 승인 절차를 명시하는 안건도 함께 통과됐습니다.

주목할 점은 다산네트웍스가 최대주주 지분만으로 안건을 밀어붙인 사례로 보기는 어렵다는 점입니다. 특별결의가 요구하는 주주총회 출석 주식의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이라는 조건에 충족하기 때문이에요. 

최대주주 및 특수관계인 지분율은 29.32%로 특별결의를 단독으로 성사시킬 수준이 아니었고, 실제 주총 출석률이 50.51%에 달한 점을 감안하면 일반주주의 찬성표도 상당 부분 확보한 것으로 볼 수 있어요. 현재 금융당국이 중복상장 예외 허용 요건으로 검토 중인 특별결의는 물론, 소수주주 다수결(MoM)이나 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 방식이 적용되더라도 통과 가능성이 높았을 것으로 추정됩니다. 

이번 사례가 주목받는 또다른 이유는 중복상장 규제 강화 논의 속에서 회사가 선제적으로 주주보호 장치를 내놓았기 때문입니다. 다산네트웍스는 임시 주총 특별결의를 거치도록 했고 남민우 대표는 주주서한과 IR을 통해 2029년까지 배당성향 30% 이상 유지 노력, 자사주 소각, BW 소각 등을 약속하며 주주환원책도 함께 제시했습니다. 글로벌 의결권 자문사 ISS도 모든 안건에 찬성을 권고하며 회사 측 논리에 힘을 실었습니다.

이는 최근 논의되는 중복상장 가이드라인의 취지를 선제적으로 반영한 시도로도 평가됩니다. 금융당국과 한국거래소가 준비 중인 중복상장 예외 가이드라인도 △모회사 주주와의 충분한 소통 △주주총회 승인 △주주가치 훼손 최소화 방안 △주주환원 정책 등을 주요 심사 요소로 검토하는 방향이 거론되고 있습니다. 

다만 시장의 평가는 엇갈립니다. 회사는 디티에스가 기존 사업부를 물적분할한 회사가 아니라 과거 인수한 뒤 장기간 육성한 독립 자회사인 만큼 일반적인 '쪼개기 상장'과는 다르다고 주장합니다. 상장을 통해 자회사 가치가 시장에서 재평가되면 모회사가 보유한 지분 가치 역시 높아질 수 있다는 논리입니다. 

그럼에도 일부 소액주주들의 반발은 끝내 사그라들지 않았습니다. 소액주주 플랫폼 액트(ACT)를 중심으로 결집한 주주들은 디티에스가 지난해 그룹 연결 영업이익의 65%를 창출한 핵심 성장축인 만큼 상장 이후 모회사 가치 희석이 불가피하다고 주장했습니다. 과거 투자유치 과정에서 체결한 풋옵션 등 재무적 약정을 해소하기 위한 상장 아니냐는 의혹도 제기했습니다. 주주명부 제공과 위임장 수거 과정의 절차적 정당성 문제도 쟁점으로 떠올랐습니다. 

주가 흐름도 투자자들의 고민을 보여줍니다. 다산네트웍스 주가는 지난 4월 10일 장중 6050원까지 오르며 52주 최고가를 기록했지만, 중복상장 논란이 본격화된 이후 최근에는 3050원대로 반토막이 났습니다. 중복상장 추진 자체보다 향후 모회사 가치가 얼마나 보전될지에 대한 불확실성이 반영된 것으로도 해석될 수 있습니다.

결국 시장은 "어디까지가 주주 보호를 위한 충분한 조치인가" 질문을 계속해서 던지고 있는 셈입니다. 다산네트웍스는 그 기준을 가장 먼저 시험한 사례로 남게 됐습니다.