우리금융 동양생명 편입 변수…금감원, 주주보호 절차 들여다봤다

8월 완전자회사화 일정 변수…동양생명 주주 설득 부담 커져

금감원, 상장폐지 과정 주주 보호·이해상충 관리 중점 심사

서울 중구 소재 우리금융그룹 본사 전경 [사진=우리금융]

우리금융지주의 동양생명 완전자회사화 작업이 금융감독원의 증권신고서 정정 요구라는 변수를 맞았다. 우리금융은 동양생명과 ABL생명 인수를 계기로 비은행 포트폴리오 강화를 서두르고 있지만, 동양생명 잔여 지분 정리 과정에서 주주 보호 절차와 이해상충 관리가 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

28일 금융권에 따르면 금감원은 최근 우리금융이 제출한 동양생명 포괄적 주식교환 증권신고서에 대해 정정 요구를 했다. 우리금융은 주식교환을 통해 동양생명을 8월 중 완전자회사로 편입하고 상장폐지 절차까지 마무리한다는 계획이었다. 그러나 보완 요구로 정정신고서를 다시 제출해야 하면서 일정에 변수가 생겼다.

금감원 관계자는 “상장폐지를 수반하는 포괄적 주식교환은 주주 보호 절차가 중요하다”며 “관련 가이드라인에 따라 절차가 충실히 이행됐는지를 신고서 심사에서 중점적으로 봤다”고 말했다.

이번 사안은 우리금융의 비은행 강화 전략과도 맞물려 있다. 우리금융은 동양생명 지분 75.34%를 보유하고 있으며, 잔여 지분을 포괄적 주식교환 방식으로 확보해 100% 자회사로 편입하려 하고 있다. 공개매수로 잔여 지분을 현금 매입할 경우 대규모 현금 유출과 보통주자본비율(CET1) 부담이 발생할 수 있는 만큼, 주식교환 방식을 택한 것으로 풀이된다. 

다만 주식교환은 동양생명 주주가 현금 대신 우리금융 신주를 받는 구조다. 동양생명 주주는 보유 주식 1주당 우리금융 신주 0.2521056주를 받게 되며, 교환가액은 우리금융 주당 3만4589원, 동양생명 주당 8720원으로 산정됐다. 동양생명 일부 주주들은 우리금융이 지난해 기존 대주주로부터 지분을 취득한 가격인 주당 1만562원과 비교해 일반주주에게 적용되는 가치가 낮다고 반발하고 있다.

금감원이 들여다본 지점도 이 같은 구조적 이해상충으로 해석된다. 동양생명 주주가 거래 구조와 가격 산정 근거를 충분히 판단할 수 있도록 설명 보완을 요구한 것이다. 우리금융은 1700쪽에 달하는 증권신고서를 냈지만 정정 요구를 받은 만큼, 정정신고서에 주주 보호 절차와 주식교환 방식을 택한 배경 등을 추가로 보완할 전망이다. 

우리금융 입장에서는 동양생명 완전자회사화가 단순 지분 정리가 아니다. 은행 의존도가 높은 수익 구조를 보완하기 위해 보험 부문을 핵심 비은행 축으로 키워야 하는 상황이다. 동양생명과 ABL생명 통합까지 염두에 두면 지배구조 정리는 향후 보험 계열 재편의 첫 단계다.

한편 이번 정정 요구로 주식교환 방식이 공개매수로 전환될 가능성은 크지 않다는 관측이 나온다. 금감원이 문제 삼은 것은 공개매수 여부가 아니라, 포괄적 주식교환 과정에서 동양생명 주주에게 거래 구조와 가격 산정 근거가 충분히 설명됐는지 여부이기 때문이다. 금융권 관계자는 “금감원의 정정 요구는 주식교환 방식 자체를 바꾸라는 의미라기보다, 주주 보호 절차와 이해상충 관리 방안을 더 구체적으로 담으라는 취지로 보인다”고 말했다.