[공시학개론] 투자자 속내 들여다보는 '5%룰'…제도 재정비 목소리도 커진다

글로벌 투자자의 지분 확보, 개인 투자자 관심 끌어

'경영권 참여·일반투자·단순투자' 보유 목적 따라 해석 달라져

상법 개정 맞춰 5%룰 재정비 요구 커져

[사진=게티이미지뱅크]

지난 3일 JP모건이 단백질 간 상호작용(PPI) 빅데이터 기업 프로티나 지분 5.16%(56만500주)를 확보했다고 공시했습니다. 다음날인 지난 4일 프로티나 주가는 전 거래일 대비 24.68% 상승 마감했습니다. 주가 급등 이후 텔레그램 채널과 블로그에는 지분 5%룰(주식 등의 대량보유상황보고서)을 활용해 유망 종목을 찾을 수 있다는 글들이 잇따라 올라왔습니다.
 
일부 게시물에서는 슈퍼개미가 매수하는 종목이나 JP모건 같은 글로벌 자산운용사가 지분을 늘리는 종목은 "분명 그럴 만한 이유가 있을 가능성이 크다"며 개인 투자자도 참고할 만하다고 소개합니다. 그러나 국민연금이 보유한 5% 이상 지분 종목 사례만 보더라도 무작정 5%룰을 매매 전략에 활용하는 것은 효과적이지 않을 수 있습니다. 오늘은 5%룰을 활용한 투자 전략에 관심 있는 투자자들을 위해 관련 내용을 짚어보겠습니다.
 
자본시장법 147조에 따르면, 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 보유 비율이 1% 이상 변동될 경우 또는 보유 목적 등 중요한 사항이 변경됐을 때는 5영업일 이내에 그 내용을 보고해야 합니다. 이 규정을 흔히 5%룰이라 부릅니다. 공시에서는 주로 '대량보유상황보고'라는 명칭으로 확인할 수 있고 한국거래소 DART의 최근공시 메뉴 중 '5%·임원보고' 항목에서도 찾아볼 수 있습니다.
 
5% 지분 공시는 단순히 얼마나 보유했는가에만 초점을 두는 것이 아닙니다. 보유 목적에 따라 보고 방식과 해석이 달라집니다. 자본시장법은 보유 목적을 △경영권에 영향을 미칠 목적 △일반투자 △단순투자 세 가지로 구분합니다.

 
경영권에 영향을 미칠 목적으로 보고할 경우 보고의무자는 구체적인 경영 참여 계획을 함께 공시해야 합니다. 이사회 진입, 합병·분할 추진, 주요 경영 사항에 대한 의견 개진 등이 여기에 해당합니다. 특정 투자자가 '경영 참여' 목적을 내세웠다면 해당 기업의 지배구조 변화 가능성을 고려해야 합니다. 실제로 다올투자증권의 2대 주주인 김기수 전 프레스토투자자문 대표는 처음에는 '일반투자' 목적이라 밝혔지만 2023년 9월에는 '경영권 영향 목적'으로 공시를 바꿨습니다. 이후 회계장부 열람 신청과 주주제안 등 적극적 주주행동에 나섰습니다.
 
일반투자 목적은 국민연금 등 기관투자가가 기업 경영에 직접 개입하지는 않지만, 배당 확대나 임원 보수 적정성 문제 제기 등 적극적인 주주권 행사를 통해 기업 가치를 높이려는 투자 유형입니다. 지난 4월 얼라인파트너스는 일반투자 목적으로 장내 매수를 통해 덴티움 지분 7.17%를 확보했다고 공시했고 당시 증권가에서는 이를 긍정적인 신호로 평가했습니다.
 
정동희 삼성증권 연구원은 "덴티움은 주주환원 정책에 소극적인 태도를 보여 올해 초 주가가 역사적 밸류에이션 하단 수준까지 하락한 상황"이라며 "향후 행동주의 펀드의 개입이 주가 반전의 계기가 될 수 있다"고 분석했습니다.
 
JP모건의 프로티나 지분 확보 사례처럼 단순투자 목적은 말 그대로 경영권과 무관한 금융적 투자로 분류됩니다. 기관투자가나 연기금이 자산 배분 차원에서 특정 종목을 편입할 때 주로 이 항목으로 공시합니다. 다만 단순투자 목적의 공시조차 시장에서는 투자 신호로 해석돼 주가가 급등하는 경우도 있습니다.
 
한편 증권가에서는 최근 상법 개정에 따라 5%룰도 손질이 필요하다는 목소리가 커지고 있습니다. 이시연 한국금융연구원 연구위원은 "최근 상법 개정 등으로 주주권 강화 정책이 추진되면서 행동주의 펀드나 연기금 등 기관투자자의 주주 행동 중요성이 과거보다 더 커질 수 있는 환경이 마련됐다"며 "현재는 대량 주식 보유 목적 판단이 2017년 금융당국이 발간한 스튜어드십 코드 해석집에 크게 의존할 수밖에 없는 상황이어서 변화된 환경을 반영한 개정 해석집 등 보다 실효성 있는 가이드라인이 필요하다"고 말했습니다.