"소액주주 보호 해법 찾아라"…與 의무공개매수 매수 범위 어떻게 정해질까

2일 서울 여의도 국회 의원회관에서 "주주가치 제고를 위한 자본시장법 개정현안과 향후 과제"를 주제로 세미나가 열렸다. [사진=고혜영 기자]

소액주주 권익 보호를 위한 자본시장 제도 개편 논의가 본격화되고 있다. 이 가운데 의무공개매수제 재도입을 둘러싼 입법 논쟁이 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 특히 매수 범위를 둘러싼 '잔여주식 전부 매수'와 '50%+1주' 방식 간 입장 차이가 이어지고 있다. 전문가들은 소액·일반주주 보호를 위한 최선의 방안에 대해 고민해야 한다고 입을 모은다.
 
김현정 더불어민주당 의원실은 2일 서울 여의도 국회 의원회관에서 "주주가치 제고를 위한 자본시장법 개정현안과 향후 과제"를 주제로 세미나를 개최했다.

현재 22대 국회에는 김현정 의원 대표발의안을 비롯해 자본시장법 개정과 관련해 9개 법안이 발의돼 있는 상황이다. 이날 토론회에서는 소액 주주 권익 보호를 위한 자본시장 개선 방안이 집중적으로 논의된 가운데 공정한 합병가액 산정, 의무공개매수제 재도입, 5%룰 개선 등이 주요 의제로 다뤄졌다.
 
이날 세미나에서는 의무공개매수제도가 중점적으로 논의됐다. 의무공개매수제도는 상장 회사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 주식 일정 비율 이상을 공개 매수에 의해 취득할 것을 의무화하는 것이다. 경영권이 바뀌는 상황에서 소액주주에게도 '경영권 프리미엄'이 붙은 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하고자 하는 취지다. 최근 합병 사례에서 지배주주와 일반 소액 주주 간 매각 가격 차이가 최대 4분의 1 수준까지 벌어지며 논란을 빚기도 했다. 

 
핵심 쟁점은 의무공개매수제도 내 매수 범위다. 현재 발의된 자본시장법 개정안의 주요 내용 중 공개 매수 비율과 관련해 '잔여주식 전부안'과, 금융위원회의 '50%+1주안'이 대립 중이다. 잔여 주식 전부안은 잔여주식 중 공개 매수에 응모한 주식에 대해서 전량 매수하도록 하는 구조이다. 의무공개매수를 도입한 EU, 영국, 일본 등에서는 잔여주주가 보유한 주식 전체를 매수하도록 규정하고 있다. 다만 권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 "인수자가 일정 비율의 지분만 취득하려는 경우에도 잔여주식 전부를 매수 해야하는 구조는 자금 부담을 과도하게 증가시켜 M&A 시장 전반 위축으로 이어질 수 있다"고 우려를 제기했다. 
 
한편 '50%+1주안'은 금융위원회가 지난 2022년 제시한 안이다. 응모주식 총수가 예정주식수인 50%+1주를 초과할 경우 예정주식 수 범위 내에서 비례배분하여 매수하도록 하는 안이다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "50%+1주 방식은 인수 부담을 낮출 수 있지만, 안분 비율에 따라 일부 주주만 주식을 매각하게 되는 등 주주 간 형평성 문제가 발생할 수 있다"고 지적했다. 토론에 참여한 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "나머지 소액 주주들이 공개매수에 응할 수 밖에 없는 구조적 상황에 놓일 수 있다"고 덧붙였다.
 
여당에서 올해 상반기 처리를 목표로 하고 있지만, 하반기에나 개정안 처리에 탄력이 붙을 전망이다. 이날 토론회에 참석한 의원들은 하반기 자본시장법 개정안 등 관련 법안 처리에 집중 할 것이라고 밝혔다. 현재 김 의원이 대표 발의한 개정안은 국회 정무위원회 법안심사1소위에서 논의된 상태이다. 이날 토론회에 참여한 김남근 더불어민주당 의원은 "정무회에서 논의 이후 진척이 되지 않고 있는 소액 투자자 보호 개정안과 관련해 속도감 있게 입법을 추진할 예정"이라고 말했다.
 
한편 이날 세미나에는 안수현 한국외대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡고, 황현영 자본시장연구원 연구위원이 발제에 나섰다. 토론자로는 노종화 경제개혁연대변호사, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장, 권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수가 참여했다.