금융당국, 기업 합병시 '이사회 의견서' 의무 공시

M&A 관련 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법 예고

서울 종로구 금융위원회 [사진=연합뉴스]

금융당국이 공시 강화를 포함해 외부평가제도 개선, 합병가액 산정규제 개선 등을 골자로 한 기업합병(M&A) 관련 자본시장법 시행령 및 규정 개정안을 입법 예고했다. 

이를 통해 글로벌 스탠다드에 부합한 제도 체계를 갖추고 일반주주 권익 보호를 강화하겠다는 방침이다. 개정안은 오는 3분기 중 시행할 예정이다.

4일 금융위원회는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안(시행령 개정안) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(규정 개정안)에 대한 입법, 규정 변경 예고를 실시했다고 밝혔다.

우선 현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 점을 고려해 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 했다.

세부적으로 합병 목적 및 기대효과를 비롯해 합병가액, 비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서' 작성이 시행령 개정안을 통해 의무화된다.

규정 개정안은 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다. 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대된다는 게 금융당국의 판단이다.

이와 함께 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있지만 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 공정성과 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있어 외부평가제도도 개선하기로 했다. 

시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

규정 개정안에서는 시행령 개정안이 위임한 외부평가기관 품질관리규정의 구체적인 내용을 규율했다.

구체적으로 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항을 포함해 △이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개정보의 이용 금지 등 △비밀유지에 관한 사항, △외부평가업무 품질관리규정 위반자 조치에 관한 사항 등이 수록된다. 

또한 규정 개정안은 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무 동시 수행을 금지했다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

끝으로 계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼 시행령 개정안은 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다. 외부평가기관의 독립적인 업무 수행 환경을 조성해 공정 평가 효과를 강화하겠다는 것이다.

더불어 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판을 받고 있는 현행 자본시장법령 상 합병가액 산정 규제도 개선한다.

미국·일본·유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보한다. 

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 금융당국은 이를 통해 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다고 보고 있다.

 다만 이번 제도개선은 '경제적 실체'가 있는 기업으로서 '대등한 당사자' 간 협의가 가능한 비계열사 간 합병에 대해서만 적용된다. 

대등한 당사자 간 거래라고 보기 어려운 계열사간 합병과 외형상 합병의 형식을 취하지만 비상장회사의 기업공개(IPO)를 주 목적으로 하는 기업인수목적회사(SPAC) 합병은 적용 대상에서 제외된다.

금융위원회 관계는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 밝혔다.

금융위는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안은 이달 5일부터 다음달 15일까지 입법 및 규정변경 예고를 실시할 예정이다. 

이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행할 계획이다.