아시아나항공, 현산 상대 '2500억 계약금 소송' 승소...法 "질권 모두 소멸"

재판부 "M&A 해지 통보는 적법, 계약금 사용 가능"

아시아나항공[사진=연합뉴스 ]

아시아나항공이 인수합병(M&A) 과정에서 HDC현대산업개발(현산) 컨소시엄으로부터 받았던 2500억원의 계약금(이행보증금)을 사용해도 된다는 법원의 판단이 나왔다. 

17일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의16부(문성관 부장판사)는 이날 아시아나항공과 금호건설이 현산과 미래에셋증권을 상대로 낸 질권 소멸 통지 소송에서 원고 승소로 판결했다. 

재판부는 "원고(아시아나항공·금호건설)가 피고(현산·미래에셋증권)에게 받은 이행보증금을 돌려줄 의무가 존재하지 않는다"며 "원고에게 이행보증금에 대한 질권이 소멸됐다고 통지하고, 아시아나항공에 10억원, 금호건설에 5억원을 지급하라"고 판결했다. 

재판부는 피고들의 '거래 종결의 선행 조건' 충족 여부를 주된 쟁점으로 봤다. '거래 종결의 선행조건'이란 M&A 계약의 체결시점과 종결시점이 다를 때 계약을 체결하더라도 종결 시에 당사자의 의무를 이행하기 위해 우선 충족돼야 하는 조건을 말한다. 

재판부는 "원고들이 계약서의 진술 및 보장 조항과 확약 조항을 위반했다고 볼 수 없다"며 "피고들에겐 거래를 종결해야 할 의무가 발생했다"고 판시했다. 이 사건 인수 계약은 아시아나항공과 금호건설의 해지 통보로 인해 적법하게 해지됐다고 부연했다. 

재판부는 "이행보증금도 인수 계약서에서 정하는 바에 따라 위약벌(채무를 이행하지 않았을 때 내야 하는 벌금)로 모두 원고들에게 귀속된다"며 "이행보증금에 설정된 질권(채권의 담보로 채무자 또는 제3자에게 동산 등을 인도받는 약정 담보물건)도 모두 소멸했다"고 피고는 원고가 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 했다. 

이번 판결이 그대로 확정되면 현산이 지불한 이행보증금 총 2500억원은 아시아나항공과 금호건설에 귀속된다. 이날 아시아나항공은 판결 직후 "재판부의 결정을 환영한다"며 "현산은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실히 이행하길 바란다"는 입장을 냈다. 

2019년 11월 아시아나항공 인수에 참여한 현산은 "본 계약을 더 이상 진행할 수 없는 중대한 변동이 있다"며 재실사를 요구했다. 아시아나 대주주인 금호산업은 인수 의지 의심을 이유로 거부했다. 결국 2020년 9월 인수는 최종 무산됐다. 이후 이들은 현산 컨소시엄을 상대로 이행보증금을 몰취하는 내용의 질권소멸 청구 소송을 제기했다. 

한편 현산은 입장문을 통해 "아시아나항공의 인수 과정에서 매도인 측의 귀책으로 발생한 부정적인 영향이 판결에 충분히 반영되지 않은 점에 유감을 표한다"며 "판결문을 면밀히 검토하고 주주와 이해관계자를 위해 적극적으로 대응해 나가겠다"고 항소 의지를 밝혔다.