주총 '대란' 예고… 코스닥 상장사 10곳 중 4곳 감사 선임해야

[사진=게티이미지뱅크 제공]

올해 정기 주총을 준비하는 코스닥 기업들에 비상이 걸렸다.

12일 코스닥협회가 지난해 12월 결산 코스닥 상장사 1298개사(기업인수목적회사 및 외국 기업 제외)를 대상으로 추산한 결과 전체의 41.9%인 544개사(감사 429곳·감사위원 115곳)는 올해 주총에서 감사 및 감사위원회 위원(이하 '감사')을 신규 선임해야 하는 것으로 예상됐다. 아직 주총 소집 공고가 완료되지는 않았지만, 일단 추정치 상으로는 코스닥 상장사 40% 이상이 감사 선임 안건을 통과시켜야 하는 셈이다.

그러나 유가증권시장 상장사보다 상대적으로 의결정족수 확보가 어려운 코스닥 기업의 특성상 이들 기업 중 상당수는 선임에 어려움을 겪을 것으로 보인다. 앞서 지난해에는 12월 결산 코스닥 상장사 1244곳 중 39.4%인 490개사가 감사 선임 안건을 주총에 올렸고, 안건을 올린 회사 중 4분의 1에 육박하는 125개사는 선임에 실패했다. 안건 통과가 어려운 이유는 감사 선임 안건에 이른바 '3% 룰'이 적용되기 때문이다.

현재 상법상 주총에서 안건을 결의하려면 회사 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 만일 최대 주주의 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 일반적인 안건을 통과시키는 데에는 무리가 없다.

그러나 감사 선임 시에는 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에, 안건 의결을 위해서는 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다. 문제는 주주들의 코스닥 기업 주주총회 참여가 저조하다는 데 있다.

더구나 지난 2017년 말을 기점으로 예탁결제원의 의결권 대리 행사 제도인 '섀도 보팅'이 폐지되면서 의결권을 확보하기는 더욱 어려워졌다. 실제 2018년 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 코스닥 기업은 51곳, 이듬해인 2019년에는 125곳으로 섀도 보팅 폐지 이후 감사 선임 불발은 점점 더 늘어나는 추세다.

이에 따라 전자투표제를 도입하거나, 전문 의결권 수거업체에 의뢰해 주주들로부터 직접 의결권을 위임받는 기업도 늘었다. 그러나 지분 확보 비용이 만만치 않다 보니 이 또한 기업들의 부담이 큰 상황이다.