한진그룹 “KCGI, 주주제안권 행사 권리 없어”

KCGI “필수요건 아니다” 주장에 “상장사의 경우 특례규정 우선 적용해야” 반박

한진그룹 빌딩[사진=한진칼]

한진그룹이 지난 1월 말 한진그룹에 주주제안권을 제안한 행동주의 펀드 KCGI가 지분 보유 관련 규정을 충족했기 때문에 주주제안권을 행사할 권리가 없다고 20일 주장했다.

소수주주인 KCGI가 상장사인 한진칼, ㈜한진에 주주제안을 행사하려면 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 하는데, KCGI가 이를 충족하지 못한다는 얘기다.

한진그룹은 이날 입장자료를 통해 “KCGI는 소수주주이기 때문에 상법 제542조의6에 따라 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다”고 밝혔다.

소수주주권을 규정한 특례조항인 상법 제542조의6 3항은 자본금 1000억원 이상 상장사 주주가 6개월 이상 발행주식 총수의 0.5%(1000분의 5) 이상 보유해야 주주권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있다.

한진그룹은 KCGI가 이같은 요건을 갖추지 못했다고 판단한다. 한진그룹 측은 "KCGI가 소수주주권 중 주주제안권을 행사하려면 주주제안서 송부 시점인 2019년 1월 31일 기준으로 6개월 전인 2018년 7월 31일 이전에 한진칼, ㈜한진 지분을 보유했어야 했다"며 "KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일은 2018년 8월 28일로 지분 보유 기간이 6개월 미만임은 명백한 사실"이라고 했다.

이와 관련해 KCGI 측은 앞서 '6개월 보유'는 필수 요건이 아니라고 주장한 바 있는데 한진그룹은 “특례 규정은 일반요건 대비 우선 적용해야 한다”고 반박했다. 상장사인 한진칼, ㈜한진은 동일한 상법 제4장(주식회사) 제363조의2(주주제안권 관련 일반규정)보다 제542조의6(상장사 특례규정)을 우선 적용해야 한다는 것이다.

한진그룹은 2015년 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 소송에서 나온 판결도 근거로 들었다. 엘리엇이 제기한 ‘삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분’ 신청에 대해 서울중앙지방법원과 서울고등법원은 "상장회사 특례 규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례 규정만 적용되고 일반 규정은 적용이 배제된다"며 기각했다.

한진그룹 측은 “엘리엇과 삼성물산의 판례는 현행 상법 제542조의2에 명시된 ‘다른 절에 우선하여 적용한다’는 명문의 규정에 따라 특례 규정만 배타적으로 적용한 것”이라며 “당시 엘리엇매니지먼트는 대법원 상고를 하지 않고 패소를 받아들였다”고 설명했다.

한진그룹 측은 "한진칼, ㈜한진은 KCGI 주주제안에 대해서는 추후 이사회에 상정해 법 절차에 따라 적법하게 처리할 예정"이라고 했다.