주주 외면한 중복상장 '제동'…금융당국, 모회사 이사회 5대 의무 신설

서울 종로구 소재 금융위원회 전경 [사진=금융위]

금융당국이 모회사 일반주주 권익을 훼손하는 중복상장을 원칙적으로 금지하는 제도 마련에 착수했다. 앞으로는 모회사 이사회가 주주 보호를 위한 절차를 의무적으로 이행해야 하며, 특히 물적분할 자회사 상장은 주주동의를 받아야 한다.

금융위원회와 한국거래소는 7일 '중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준'을 담은 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안을 예고하고 의견수렴에 들어갔다고 밝혔다. 예고기간은 오는 14일까지이며 이후 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.

이번 제도는 지난 3월 발표한 '자본시장 체질개선 방안'의 후속조치다. 금융위는 그동안 중복상장이 일반주주 권익 침해 우려에도 해외보다 관행적으로 추진돼 왔다고 판단했다. 지난해 말 기준 전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시가총액 비율은 한국이 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%)보다 높았다.

새 기준은 모회사가 상장된 상태에서 실질적으로 지배하는 비상장 자회사를 상장하는 경우 적용된다. 외부감사법상 종속회사와 공정거래법상 수직적 지배관계에 있는 계열회사가 대상이다.

우선 모회사 이사회에는 상법상 주주충실의무를 구체화한 '5대 의무'가 부과된다. 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등 주주보호 방안을 마련해야 한다. 이후 주주와 소통하거나 필요하면 주주동의를 확인하고, 이사회 찬반 결의를 거쳐 결과를 자회사에 통보해야 한다. 이행 과정은 단계별로 공시해야 하며, 주주동의를 실시하지 않은 경우에는 그 사유도 함께 공시해야 한다.
 

[자료=금융위]

이 같은 절차는 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결을 거쳐야 한다. 해당 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 동일하게 적용된다.

상장심사도 강화된다. 거래소는 일반 상장심사 외에 중복상장 특례심사를 실시한다. 자회사의 영업·경영 독립성과 함께 모회사 투자자 보호 노력을 별도로 심사한다. 자회사가 모회사 영업에 과도하게 의존하거나 주요 경영 의사결정을 실질적으로 모회사가 하는 경우에는 독립성 요건을 충족하기 어렵다고 판단한다.

주주동의는 원칙적으로 권고된다. 다만 물적분할 자회사는 반드시 주주동의를 받아야 한다. 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정하고, 받지 못한 경우에는 개별 심사를 거쳐 투자자 보호 수준을 판단한다.

주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임 방식에 준하는 '3%룰'을 적용한다. 최대주주 등은 3%를 초과하는 의결권을 행사할 수 없으며, 참석 의결권 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상 동의를 얻어야 한다.

반면 자회사의 매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 원칙적으로 주주동의가 면제된다. 다만 세 지표가 모두 10% 미만이라도 예상 기업가치 등을 고려해 중요 자회사로 인정되면 면제 대상에서 제외된다.

금융위는 "모회사 일반주주 권익 침해 여부를 가장 잘 판단할 수 있는 주체가 모회사 이사회와 주주인 만큼 이들이 먼저 중복상장의 적정성을 판단하고, 거래소가 이를 존중해 최종 심사를 하는 구조로 제도를 설계했다"고 밝혔다.