고려아연vsMBK·영풍, '경영권 방어' 위법성 놓고 또 설전

영풍 "최대주주 의결권 제한은 불법행위"

고려아연 "1월 임시주총 한정…현 지배구조 영향 없어"

고려아연 CI(왼쪽), 영풍 CI(오른쪽) [사진=각사]
 

고려아연과 MBK파트너스·영풍이 지난해 1월 임시주주총회 당시 영풍의 의결권 제한을 둘러싼 법원 판결을 놓고 다시 충돌했다. 영풍 측은 법원이 고려아연 경영진의 불법행위와 손해배상 책임을 인정했다고 주장한 반면, 고려아연은 박기덕 대표 개인에 대한 위자료 판결일 뿐 현재 지배구조에는 영향이 없다고 반박했다.

13일 영풍에 따르면 서울중앙지방법원 제17민사부(부장판사 장지혜)가 지난 10일 영풍이 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 영풍의 청구를 받아들여 박 대표가 1억원과 지연손해금을 지급하라고 판결했다.

이번 소송은 고려아연이 지난해 1월 임시주주총회에서 호주 계열사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 상호주 관계를 형성하고 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 데서 비롯된 것으로 알려졌다.

영풍 측은 법원이 SMC를 우리 상법상 주식회사와 같거나 유사한 회사로 볼 수 없어 상법상 자회사에 해당하지 않는다고 판단했다고 설명했다. 이에 따라 SMC와의 상호주 관계를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 행위도 위법한 불법행위로 인정됐다는 주장이다.

또 법원이 박 대표가 고려아연 대표이사이자 SMC 이사로서 상호주 형성과 의결권 제한 과정에 직접 관여했고 기존 경영진의 경영권을 방해하기 위해 의결권 제한을 강행했다고 판단했다고 밝혔다.

MBK·영풍은 "이번 판결은 손해배상금 1억원의 문제가 아니라 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 제한할 수 없다는 점을 확인한 것"이라며 "불법행위를 주도한 경영진에게 법적 책임이 따른다는 점도 분명히 했다"고 주장했다.

반면 고려아연은 이번 판결이 적대적 인수합병이나 경영권 방어의 적법성 전반을 판단한 것은 아니라고 반박했다.

고려아연은 "이번 선고는 지난해 1월 임시주주총회의 상호주와 관련된 판결"이라며 "고려아연을 상대로 한 판결이 아니라 당시 주주총회 의장이었던 박 대표 개인에 대한 위자료 판결"이라고 밝혔다.

이어 지난해 3월 정기주주총회에서 해외 계열사 선메탈홀딩스(SMH)를 활용한 상호주 형성과 영풍의 의결권 제한은 대법원에서 적법성이 인정됐다고 강조했다.

고려아연은 "3월 정기주주총회 의결에 따라 현재 지배구조 체제의 적법성이 인정된 만큼 이번 판결이 고려아연에 미치는 영향은 없다"며 "1월 임시주총 의결권 제한 사안과 3월 정기주총 사안을 구분해야 한다"고 밝혔다.