法 "고려아연 5300억 신주발행 무효"…1심 영풍 승소

HMG글로벌 대상 5300억 유상증자 무효 판결

재판부 "정관 위반…기존 주주 신주인수권 침해"

고려아연 [사진=연합뉴스]

고려아연과 최대주주 영풍 간의 경영권 갈등 재판에서 법원이 영풍의 손을 들어줬다. 1심은 고려아연이 2023년 9월 현대자동차그룹의 해외 계열사 에이치엠지(HMG)글로벌에 발행한 5000억원 규모의 신주발행을 취소해야 한다고 봤다.

서울중앙지법 민사합의22부(최욱진 부장판사)는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송1심 선고기일에서 27일 원고 승소로 판결했다. 이날 재판부는 "고려아연이 2023년 9월 13일 진행한 액면가 5000원의 보통주 104만5430주 신주발행을 무효로 한다"고 선고했다.

고려아연은 2023년 9월 현대자동차·기아·현대모비스가 공동 설립한 해외법인 HMG글로벌을 대상으로 5272억원 규모의 유상증자를 진행했다. 이에 따라 HMG글로벌은 고려아연 지분율 5%를 확보했다.

영풍은 해당 유상증자가 최윤범 고려아연 회장의 그룹 지배력을 높이기 위한 목적으로 이뤄졌다고 주장했다. 

영풍은 MBK파트너스와 "고려아연이 현대차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 형태로 신주를 발행한 것은 위법하다"며 소송을 제기했다.

영풍 측은 "고려아연이 기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주를 발행할 경영상 목적이 인정되지 않는다"며 신주 발행이 경영상 목적이 아닌 현 경영진의 경영권 유지와 확대라는 사적 편익을 도모한 위법 행위라고 했다.

반면 고려아연은 유상증자의 목적이 주력사업인 친환경 관련 신사업 추진이며, 적법한 절차를 거쳤다고 맞섰다.

재판부는 고려아연의 신주 발행이 경영권 방어 목적일 뿐이었다는 영풍의 주장은 받아들이지 않았다. 다만 고려아연의 신주발행 과정에서 절차적 하자가 있다고 판단했다.

상법 418조에 따르면 주주의 신주인수권을 보호하기 위해 주주 배정을 원칙으로 하고 예외적으로 정관이 정하는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에만 제3자 배정이 가능하다고 규정하고 있다. 고려아연은 제3자 배정의 대상을 '외국의 합작법인'으로 한정한다.

재판부는 HMG글로벌을 정관상 외국의 합작법인으로 볼 수 없다고 판단했다. 외국의 합작법인은 '외국의 법률을 준거법으로 해서 피고가 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인'이라고 해석되는데, HMG글로벌은 고려아연이 출자에 참여한 법인이 아니어서 해당하지 않는다는 것이다.

그러면서 재판부는 "이 사건 신주발행은 피고 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 무효"라고 판단했다.