국민연금이 불 붙인 주주가치 논쟁… 재계와 주도권 다툼 치열

대표소송 활성화 놓고 재계-국민연금 기싸움

국민연금, 5%이상 보유 기업에 제재 확인 서한

대표소송 2단계 돌입에 경총 등 토론회로 맞불

복수의결권은 브레이크… 주주가치 강화 힘 실려

[사진=국민연금공단 제공]

재계와 주주들의 치열한 주주권 다툼이 장외에서 펼쳐지고 있다. 향후 증권시장에 큰 영향을 줄 수 있는 굵직한 제도 도입을 두고 금융투자업계와 정·재계 등 각지에서 주도권 싸움이 펼쳐지고 있다.
 

대표소송 활성화 우려하는 재계…국민연금 수책위 참여 찬반 논란

가장 관심이 집중되는 이슈는 대표소송이다. 1월 19일 금융투자업계에 따르면 20일 한국경영자총협회와 한국상장사협의회는 서울 중구 한국프레스센터에서 '국민연금 대표 소송 추진, 이대로 괜찮은가' 토론회를 열 예정이다. 이 자리에서 재계는 국민연금 수책위의 대표소송 강화에 대한 반대 의견을 밝힐 예정이다.

대표소송은 회사가 이사에 대하여 책임을 추궁할 소를 제기해야 하는데도 하지 않는다면 회사를 위하여 주주(모회사의 주주)가 제기하는 소송이다. 현행 상법 제403조에 따라 지난 1962년부터 적용이 된 소송제도다.

대표소송을 두고 이제야 재계가 움직임에 나선 이유는 최근 기관투자자의 가장 큰손인 국민연금이 주주대표소송의 진행을 위한 준비에 들어섰기 때문이다. 국민연금은 지난 2018년 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십코드)을 도입하면서 주주대표소송에 대한 지침을 규정했다.

그리고 최근 국민연금은 5% 이상의 지분을 보유한 국내 주요 기업에 공정거래위원회와 같은 행정기관이나 수사·사법기관 등으로부터 받은 처벌, 제재와 관련한 사실관계를 확인하는 내용의 질의서를 발송했다. 

이는 국민연금이 대표소송을 진행하기 위한 2단계다. 대표소송은 △1단계 기금운용본부 모니터링 △2단계 사실관계 확인 비공개 서한 △3단계외부기관 검토 △4단계 수탁자책임전문위원회(수책위) 제기 여부 결정 △5단계 소 제기 청구 비공개 서한 △6단계 30일 뒤 후속조치 없다면 직접 소송 등 6단계 절차로 진행된다.

재계에서는 대표소송이 현행법으로 보장된 절차라는 점에서 대표소송 자체는 존중하지만 이를 국민연금이 나서서 진행하는 것은 과도한 경영참여라는 입장이다. 특히 소송 주체를 기금운용본부에서 수책위로 일원화하는 것은 반대하고 있다. 수책위는 기금 운용에 대한 책임이 없어 소송을 남발할 수 있다는 이유다.

하지만 자본시장법상 '경영참여'에 해당하는 대표소송은 구체적·개별적 사안 중심의 적극적 주주권행사에 해당하기 때문에 이런 활동을 위해 구성된 수책위가 진행하는 것이 이상할 것은 없다. 

또 수책위는 사용자, 근로자, 지역가입자 단체가 모두 참여하는 기관이다. 현재 대표소송에 대해 반대 입장을 가진 대한상의와 경총이 추천한 인물 등으로 구성된다. 현재 재계가 우려하는 문제는 오히려 적극적으로 수책위를 가동해 해소할 수 있다는 주장도 나온다.
 

복수의결권 도입에 브레이크 건 정치권…주주가치 훼손 우려

이어 복수의결권 문제도 재계와 주주의 관심이 집중되는 사안이다. 복수의결권은 대표소송과 달리 아직 입법이 되지 않았다.

복수의결권은 당초 벤처기업법 개정안에 담겨서 처리할 예정이었다. 민주당의 대선 공약에도 포함됐다. 비상장 벤처기업 창업주에게 1주당 2~10주의 의결권을 보장해주자는 내용이다. 상법상 '1주=1의결권'이 기본 원칙이지만 벤처기업은 대규모 투자유치 과정에서 창업주의 경영권 방어가 어려울 수 있어 이를 보호해주자는 것이다.

하지만 이 제도는 결국 재벌 특혜를 위한 법안이 될 것이라는 지적이 끊임없이 있었다. 일반 주주 입장에서도 주주가치를 훼손하는 내용이라 반대하는 사람이 많았다. 

결국 이 법안은 산자위는 통과했지만 일부 국회의원의 반대로 법사위 문턱을 넘지 못하고 오는 2월에야 다시 논의될 전망이다.

이에 벤처기업협회와 코리아스타트업포럼, 한국벤처캐피탈협회, 한국여성벤처협회 등은 국회가 약속을 어겼다며 비판의 목소리를 내는 중이다.

하지만 이에 대해서도 논란의 여지는 많다. 특히 주식시장을 담당하는 정무위 소속 의원들의 반대가 거세다. 박용진, 이용우 등 민주당 내 의원들도 소속 정당의 공약임에도 불구하고 반대하는 입장이다.

반대 논리는 해당 법안은 주주들의 권리를 뒤로하고 자금수요자의 입장만 반영했다는 것이다. 또 소액주주의 이익보호 방법이 크게 부족한 우리 증시에는 복수의결권 도입이 시기상조라는 주장이다.

한 금융투자업계 관계자는 "여전히 기업의 경영활동은 주주들의 입장보다는 경영진과 일부 대주주의 이해관계에 따라 결정되는 경우가 많다"며 "하지만 최근 이런 활동을 견제하려는 다양한 시도가 있어서 귀추가 주목된다"고 말했다.