'사외이사 연임 제한'등 개정 상법 시행령 사실상 확정…기업들 비상

빠르면 2월 중 시행... 유예조치 없을 듯

전자투표제 확대 등도 부담... 주총 앞둔 상장기업들 준비할 것 많아

사외이사 임기제한 등의 내용을 담은 상법 시행령 개정안이 오는 2월 시행될 가능성이 높아졌다. 당초 시행을 1년 유예할 것이라는 전망이 있었지만 결국 사실이 아닌 것으로 확인됐다. 

지난 해 9월 입법예고된 대로 시행이 될 경우 기업들이 준비해야 할 것이 많아 3월 주주총회 시즌 앞두고 재계의 고민이 커지고 있다. 오히려 '시행 유예' 소문 때문에 기업들이 준비할 시간이 줄었다는 푸념도 들린다. 

법무부는 지난 14일 상법 시행령 개정안이 법제처 심사를 마쳤다고 밝혔다. 지난 해 9월 입법예고된 개정안이 법제처 심사까지 마치면서 사실상 시행을 위한 준비는 모두 끝났다. 국무회의 의결만 거쳐 이르면 2월 초쯤이면 시행에 들어갈 것으로 보인다.

법무부 관계자는 “당초 시행 1년 유예도 검토했지만 기업의 부담이 크게 없을 것으로 보고 예정대로 시행한다”고 밝혔다.

새 시행령의 내용은 크게 4가지다. △전자투표 확대 △임원 후보자 공시 강화 △주주총회 소집 시 사업보고서 등 제공 의무화 △사외이사 자격 요건 강화 등이다.

기업 측에서 특히 부담으로 꼽는 부분은 사외이사 자격요건 강화다.

법무부는 동일한 상장회사에서 6년을 초과해 사외이사로 재직했거나 해당 상장사 또는 계열사에서 재직한 기간을 더해 9년을 초과 하면 사외이사가 될 수 없도록 했다. 사외이사가 한 곳에 오래 재직하면 사외이사로서 보기 어렵다는 것이 이유에서다.

요건을 맞추지 못한 사외이사는 올해 주총에서 교체되야 한다. 

재계에서는 12월 결산 상장회사 1/3 정도는 사외이사를 교체해야 할 것으로 보인다. 

상장회사협의회에 따르면 1939개 기업 가운데 566개 기업이 모두 718명의 사외이사를 교체해야 한다.

강성진 고려대 경제학과 교수는 “사외이사는 기업 입장에서 편한 사람을 쓰기 마련인데, 정부에서 이런 폐단을 없애겠다며 바꾸라고 하니 기업들은 부담이 생길 것”이라고 말했다.

전자투표제 시행 확대 역시 기업 입장에서는 달갑지 않은 부분이다. 이번 개정에서는 공인인증서 외에 다른 인증수단을 사용할 수 있도록 했다. '공인인증서'를 핑게로 전자투표제를 미룰 수 있었다면 앞으로는 어려워 진다.

전자투표제가 강화되면서 소액주주들의 참여가 늘어나 반대나 이견이 급증할 것이라는 전망도 당혹스러운 분야다. 하지만 최근 법제도 정비의 방향이 대주주의 독주나 횡포를 견제해야 한다는 것인 만큼 앞으로 기업들의 행보에도 변화가 불가피해 보인다. 

김우천 고려대학교 교수는 “상법 개정안의 목표는 기업 지배구조 개편으로 소수가 사적 이익을 추구하지 못하게 하는 것”이기 때문에 “대주주 입장에서는 불편할 수 있다”면서도 "원래 주주라고 하면 대주주 뿐만 아니라 다수의 소액주주들도 포함되는 것"이라고 꼬집기도 했다. 

이 밖에 새로 개정된 상법 시행령은 임원 후보자에 대한 공시를 강화하고 주주총회를 소집할 때에는 사업보고서를 반드시 제공해야 하도록 의무화하는 규정도 포함됐다.

법무부 관계자는 “지금까지는 사외이사에 결격사유를 확인하는 장치가 없었다”며 “부실기업 여부, 체납사실 여부 등을 추가해 공시하도록 했다”고 밝혔다. 아울러 앞으로도 비슷한 취지의 제도들을 추가로 마련할 수 있음을 간접 시사하기도 했다.
 

법무부 전경. [사진=연합뉴스]