[공시학개론] 세이 온 페이·클로백 도입 검토…임원 보수 공시는 어떻게 달라질까

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“이 사람은 좀 더 받아도 되겠다. 이 사람은 성과급 돌려받아야겠는데?”

18일 금융투자업계에 따르면 금융당국은 세이 온 페이(Say-on-Pay)와 클로백(Clawback) 제도를 검토 중입니다. 과도한 보수 지급을 막고 금융사고 발생 시 책임성을 강화하려는 취지입니다. 세이 온 페이는 임원 보상계획을 주주총회 안건으로 상정해 주주들이 평가와 찬반 투표를 할 수 있는 제도입니다. 주주가 임원의 성과급 결정 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 우리나라 상법 제388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다’고 규정하지만 실제로는 전체 이사 보수총액 한도만 '승인'하는 방식으로 운영됩니다. 

세이 온 페이는 미국과 유럽에서는 2008년 글로벌 금융위기 이후 최고경영자(CEO)들이 회사 부실과 관계없이 과도한 보수를 챙겼다는 비판이 나오면서 도입됐습니다. 금융위는 앞서도 여러차례 세이온페이 국내 도입을 추진했으나 흐지부지된 바 있습니다.

클로백은 임직원이 부실 경영이나 비윤리적 행위 등으로 회사에 손실을 입혔을 때 이미 지급된 성과급을 환수할 수 있는 장치입니다. 최근 금융회사에서는 임원들의 내부통제 부실로 인해 사고가 빈번히 발생하고 있습니다.  이제도 역시 2008년 글로벌 금융위기 이후 금융 선진국을 중심으로 도입됐습니다. 금융위는 이 제도를 의무화하는 방안을 포함해 금융사 보수 체계를 전반적으로 개선할 필요성을 검토하고 있죠.

금융당국은 금융사들의 성과보수 운영 실태를 점검하면서 세이 온 페이와 클로백 등 관련 제도 개선 방안을 구체적으로 마련할 방침입니다. 올해 국정감사에서 이억원 금융위원장은 “클로백은 금융회사의 손실 발생 시 이미 지급한 성과보수를 환수하도록 하는 제도”라며 제도 도입 의지를 재확인했습니다. 

금융당국은 이와 함께 임원 보수 체계를 상세히 공개하는 등 제도적 보완도 추진 중입니다. 지난 16일 금융당국은 임원 보수의 ‘깜깜이 공시’를 막기 위해 성과와 보수의 상관관계를 의무적으로 공개하도록 개선안을 내놨습니다. 기업은 앞으로 최근 3년간 총주주수익률(TSR)과 영업이익 등과 임원 보수총액을 표와 그래프 형태로 비교해 공시하고 급여·상여·주식보상 부여 사유도 세부적으로 기재해야 합니다. 특히  양도제한조건부주식(RS·RSU) 등 주식기준보상은 임원 개인별 현금환산액까지 공개하며 보수 5억원 이상 임원 및 상위 직원 5명의 상세 현황도 공시하도록 했습니다.

시장에서는 이를 통해 기업 보수 체계가 좀 더 좀 더 투명해질 것으로 기대 중입니다. 금융투자업계 관계자는 "한국은 이사 보수 결정에 관한 주주들의 권리가 제한적"이라며 "제도 도입을 통해 규정을 개정할 필요가 있다"고 말했습니다.