합병가액 '시가' 대신 '공정가액' 적용…자본시장법 개정안 국회 통과

서울 종로구 소재 금융위원회 전경 [사진=금융위]

상장법인의 합병가액을 특정 시점의 시장가격이 아닌 기업의 실질가치를 반영한 ‘공정가액’으로 산정하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 지배주주 등이 합병에 유리한 조건을 만들기 위해 의도적으로 주가를 낮추는 이른바 ‘주가 누르기’ 유인을 차단하고 일반주주 보호를 강화하기 위한 조치다.

20일 금융위원회에 따르면 합병가액 산정기준 변경 등을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안이 이날 국회 본회의를 통과했다. 개정안은 지난 5월 14일 정무위원회와 7월 29일 법제사법위원회 의결을 거쳤다.

현행 자본시장법령은 주권상장법인이 계열회사와 합병할 경우 합병가액을 시장가격을 중심으로 산정하도록 하고 있다. 계약체결일 또는 이사회 결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 최근 1개월, 1주일, 최근일의 종가를 산술평균한 금액을 기준으로 하며 10% 범위에서 할인·할증할 수 있다.

문제는 시장가격에만 의존할 경우 지배주주 등이 자신에게 유리한 합병 조건을 만들기 위해 주가가 낮은 시점을 의도적으로 선택하거나 합병을 앞두고 주가를 누를 유인이 생길 수 있다는 점이다.

개정안은 합병을 비롯해 분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등 조직개편 시 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 했다.

자산가치는 순자산을 발행주식 총수로 나눈 값을 활용하고 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 적용해 산정할 수 있도록 했다. 특정 시점의 주가뿐 아니라 기업의 내재가치를 종합적으로 반영하겠다는 취지다.

합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정 방식도 바뀐다. 현재는 주주와 법인 간 협의가 이뤄지지 않을 경우 시가를 적용하고 이후 법원 판단을 거치는 구조지만, 개정안에서는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액을 적용하도록 했다.

절차적 공정성을 높이기 위한 장치도 마련됐다. 이사회가 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다. 현재 시행령에 규정된 내용을 법률로 상향해 규범력을 높였다.

또한 객관적인 제3자로부터 합병가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 그 결과를 공시하도록 했다. 계열회사 간 합병 등의 경우에는 특수관계인과 상대 법인 사이의 채무보증, 담보제공, 임원 겸직 등 이해관계도 추가로 공개해야 한다.

금융위는 “이번 개정으로 일반주주는 공시자료를 확인해 합병의 타당성을 판단할 수 있고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 결합해 필요할 경우 권리구제에도 활용할 수 있을 것”이라고 말했다. 

개정안은 정부 이송과 국무회의 의결 등을 거쳐 공포 후 3개월이 지나면 시행될 예정이다. 금융위는 법 시행에 맞춰 시행령 등 하위규정도 조속히 정비할 계획이다.