[로펌라운지] 세종, 국내 로펌 최초 '원스톱 이사 선임 자문서비스' 제공

추천보다 전문성·독립성…이사 선임도 객관적 검토 중요성 확대

법령상 결격사유부터 독립성·이사회 활동 이력까지 다각도 검증

좌측부터 이동건 대표변호사, 이숙미 변호사, 안효섭 소장 [사진=법무법인 세종]

법무법인(유) 세종(대표변호사 오종한)은 최근 기관투자자와 의결권 자문기관이 이사 후보의 전문성·독립성·이해상충 여부 등을 핵심 의결권 판단 기준으로 삼는 등 기업지배구조 환경이 빠르게 변화함에 따라, 국내 로펌 최초로 이사 후보 적격성 검토를 위한 자문체계를 마련하고 기업의 이사 선임 전 과정을 지원하는 '원스톱 이사 선임 자문서비스'를 제공한다고 27일 밝혔다.

최근 기업의 이사 선임 기준은 빠르게 변화하고 있다. 올해 정기주주총회에서는 행동주의 펀드가 추천한 후보가 치열한 표 대결 끝에 감사위원이 되는 독립이사로 선임되는 사례가 등장하는 등 이사 선임 과정에서도 후보 개인의 전문성과 독립성, 기업가치 훼손 이력 등 객관적인 적격성이 실제 의결 결과를 좌우하는 사례가 늘어나고 있다.

과거에는 추천 주체나 경력이 주요 고려 요소였다면, 이제는 후보자 자체의 적격성을 객관적으로 검증하는 것이 기업의 중요한 거버넌스 과제로 자리 잡게 됐다.

이러한 변화는 제도적 흐름과도 맞닿아 있다. 최근 상법 개정으로 이사회의 독립성과 책임성에 대한 요구가 강화된 데 이어, 국회에는 이사·감사 후보자의 독립성 판단 근거, 최대주주와의 관계, 다른 기업의 임원 겸직 여부 등을 보다 충실히 공시하도록 하는 법안도 발의되어 있다.

이에 따라 이사 후보의 적격성과 독립성을 객관적으로 검토하는 절차는 책임 있는 이사회 구성과 투자자 신뢰 확보를 위한 핵심 요소로 자리 잡을 것으로 전망된다.

해외에서는 이러한 검토가 이미 일반적인 이사 선임 절차로 정착돼 있다. ISS와 Glass Lewis 등 글로벌 의결권 자문기관은 후보자의 독립성, 이해상충 여부, 기업가치 훼손 이력 등을 주요 심사 기준으로 활용하고 있으며, 국내 의결권 자문기관 역시 글로벌 기준을 반영해 심사체계를 지속적으로 고도화하고 있다. 기업 역시 이사 선임 단계부터 객관적이고 투명한 검토 절차를 갖추고, 그 판단의 근거를 주주와 투자자에게 합리적으로 설명해야 할 필요성이 커지고 있다.

세종은 이러한 시장 변화에 선제적으로 대응하기 위해 올해 국내 최초의 공개형 이사 후보 검증 절차를 자문한 경험을 바탕으로, 일반 기업이 활용할 수 있는 표준화된 이사 선임 자문서비스를 마련했다. 이 서비스는 단순한 후보 평가를 넘어 기업이 기관투자자와 의결권 자문기관에 후보 선임의 객관성과 합리성을 설명할 수 있도록 지원하는 데 초점을 맞췄다.

세종의 '이사 선임 자문서비스'는 단순히 후보자를 평가하는 데 그치지 않고, 기업이 이사 선임 과정에서 발생할 수 있는 법률적·평판상 리스크를 사전에 점검하고 객관적이고 투명한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하는 데 목적이 있다.

검토 결과는 기업지배구조연구소 명의의 적격성 검증보고서 형태로 제공되며, 필요시 적격성 확인서도 함께 발급된다. 해당 보고서는 임원후보추천위원회 심의자료는 물론 기관투자자 및 의결권 자문기관에 대한 설명자료 등으로 활용할 수 있다. 이를 통해 기업은 이사 선임 과정의 객관성과 투명성을 높이고, 이해관계자들에게 의사결정의 합리성과 타당성을 보다 효과적으로 설명할 수 있다.

구체적으로 세종은 기업이 이사 선임을 검토 중인 후보자를 대상으로 △상법·자본시장법 등 관계 법령상 결격사유 검토 △최대주주 및 특수관계인과의 관계 분석을 통한 독립성 검토 △과거 이사회 출석률 및 안건 찬반 이력 분석 △겸직 현황 등을 토대로 한 직무 수행 가능성 검토 △기업가치 훼손 이력 분석 △기관투자자 및 의결권 자문기관의 주요 심사기준을 고려한 리스크 분석 등을 종합적으로 제공한다. 기업은 이를 바탕으로 이사 후보자의 적격성을 객관적인 기준에 따라 판단하고, 선임 과정에서 발생할 수 있는 법률적·평판상 리스크를 선제적으로 관리할 수 있다.

안효섭 세종 기업지배구조연구소 소장은 "최근 이사 선임은 단순히 적합한 인물을 찾는 절차를 넘어 기업의 지속가능한 성장과 주주 신뢰를 좌우하는 중요한 의사결정 과정으로 변화하고 있다"며 "이제 기업은 '누가 추천했는가'보다 '왜 이 후보가 적격한가'를 객관적으로 설명할 수 있어야 하며, 후보 검증은 선택이 아닌 필수적인 기업지배구조 절차가 될 것"이라고 말했다.

세종 기업지배구조 전략센터 및 기업지배구조연구소를 총괄하는 이동건 대표변호사(연수원 29기)도 "세종은 강화되는 법·제도와 투자자들의 높아진 기대에 기업이 효과적으로 대응할 수 있도록 이사 선임은 물론, 이사회 구성·운영, 주주권 대응, 기업가치 제고 및 지배구조 개선에 이르기까지 기업지배구조 전반에 대한 통합적인 법률자문을 제공하겠다"며 "앞으로도 기업의 이사회 운영 전 과정에서 신뢰받는 파트너가 될 수 있도록 관련 서비스를 지속적으로 고도화해 나갈 계획이다"라고 전했다.

한편 세종 기업지배구조 전략센터 산하의 '기업지배구조연구소'는 기업지배구조 및 자본시장 분야 전문가인 안효섭 수석전문위원을 필두로 이동건 대표변호사(연수원 29기), 이숙미 변호사(연수원 34기) 등 기업지배구조 및 경영권 분쟁 분야의 전문가들과 긴밀한 협업을 통해 이사 후보 적격성 검증을 비롯, 주주환원 및 IR 전략 수립, 기업가치 제고계획 수립과 관련 공시, 지배주주의 승계전략 자문, 이사회 운영 선진화 방안, 임원 보수 정책 수립 등 기업지배구조 전반을 아우르는 법률 서비스를 제공하고 있다.

법무법인 세종은 1983년에 설립된 대한민국을 대표하는 대형 로펌중 하나로. M&A, 금융, 송무, 조세, 지적재산권, 노동 등 다양한 법률 분야에서 약 700여명의 전문가들이 기업과 개인 고객에게 최적화된 법률 서비스를 제공하고 있다.