김소영 "M&A 경쟁력 확보, 일반주주 권익 지키도록 제도 개선"

합병공시 구체화·외부평가 제도·합병가액 산정 등 개선안 마련

김소영 금융위원회 부위원장이 6일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 M&A 제도개선 간담회에서 투자자보호를 위한 M&A제도의 글로벌 정합성 제고방안을 발표했다. [사진=금융위원회]

금융당국이 인수합병(M&A) 제도개선에 나선다. M&A를 통한 기업 경쟁력 제고와 일반주주 권익을 지킬 수 있도록 합병공시를 구체화 하는 등 개선책을 마련했다.
 
6일 금융위원회는 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 ‘M&A 제도개선 간담회’를 개최했다. 금융위는 작년 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’을 기반으로 전문가, 업계, 유관기관 의견수렴을 거쳐 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.
 
김소영 부위원장은 “M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요한 수단”이라며 “글로벌 경기둔화와 같은 경제상황을 고려할 때 M&A를 통한 경쟁력 확보는 더욱 중요하다고 할 수 있다”고 말했다.
 
특히 일반주주의 의견이 반영되지 못하는 상황 속에서 일반주주 권익보호을 위한 제도 개선 필요성을 강조했다.
 
김 부위원장은 “M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 의사결정”이라며 “합병과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 제기되고 있다”고 지적했다.
 
이어 그는 “합병의 이유와 진행과정에 대한 정보가 충분히 제공되지 않고 있다”며 “지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우, 합병과 같은 의사결정과정에서의 이사회 판단 등 일반주주가 알기 어렵다”고 부연했다.
 
금융위는 일반주주의 권익이 소외되지 않도록 합병에 대한 공시, 외부평가 제도, 비계열사간 합병가액 산정방법 규제 등 크게 3가지 측면에서 제도 개선에 나선다.
 
우선 합병 공시와 관련해서는 공시항목을 구체화할 방침이다. 앞으로는 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시토록 한다.
 
현재 합병할 때 주요사항보고서, 증권신고서 등에 합병진행 배경 등이 간략히 기재됐지만 충분한 정보가 제공되지 않은 점을 개선할 계획이다.
 
외부평가 제도는 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관 행위규율을 마련한다.
 
현재도 상장기업과 비상장기업이 합병할 때 외부평가가 의무화됐지만 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 신뢰성이 떨어진다는 지적을 받았다.
 
구체적으로 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거하고, 이사회가 책임있게 합병가액을 산정할 수 있도록 유도할 방침이다. 또한 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 평가의견서에 포함하는 걸 의무화한다.
 
더불어 계열사간 합병의 경우 공정성 우려가 크기 때문에 외부평가기관 선정시 의무적으로 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 한다.
 
합병가액 산정 방법에 대해서는 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 규제를 개선한다.
 
현재 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다는 지적을 받아왔다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보하고 있다.
 
금융위는 합병가액 산정 방법을 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 하되 공정성에 대한 우려를 해소하기 위해 비계열사간 합병시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
 
한편 금융위는 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안을 신속히 추진하기 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 금년 3분기 중 마무리할 계획이다.