상장협 "상법개정으로 헤지펀드의 국내 기업 경영권 침해 커질 것"

"임대차3법으로 인한 전월세대란 수준의 혼란 야기될 것"

3%룰을 수정해 개별 20%·합산 25% 수준으로 적용해야

다중대표소송제 역시 소수주주 남용 막는 최소한 장치 필요

 

이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장 상무는 10일 서울 여의도에서 열린 상장협의회 상법 개정안 설명회에서 상법개정안에 대해 설명하고 있다. [사진=홍예신 기자]

 

 

"현재 상장사 최대주주 보유 지분율은 47%이지만 기업규제법이 통과될 경우 의결권 제한이 3%로 묶여 대주주의 44% 지분은 감사위원 선임에 있어 '허수'가 됩니다. 반면 20%의 지분을 가진 사모펀드가 지분을 쪼개 5개의 특수목적법인(SPC)을 설립하면 사모펀드의 입맛대로 감사위원을 선임할 수 있습니다. 이렇게 되면 상장사들의 경영권은 크게 침해받을 것입니다."

이재혁 한국상장회사협의회(이하 상장협) 정책2본부장 상무는 10일 서울 여의도에서 열린 상장사협의회 상법 개정안 설명회에서 "'기업규제 3법'(공정거래법·상법·금융그룹감독법)의 하나인 상법 개정안이 '임대차 3법에 따른 전세대란' 수준의 분쟁을 부를 수 있다"고 경고했다. 또한 감사위원 분리선임과 3%룰 강화 등이 통과될 경우 중견·중소 상장사에는 치명적인 경영권 침해가 될 것이라고 우려했다.

정부의 상법 개정안은 △감사위원 중 최소 1인에 대한 분리선출 의무 부과 △감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 3% 제한(합산 3%룰) △다중대표소송 도입 등의 내용이 담겼다.
 

이는 상장사 감사위원 중 1명은 반드시 소수주주 측 인사로 선임되도록 하고, 모든 감사위원 선임 시 최대주주에게는 특수관계인을 포함하고 지분율을 계산해 3% 의결권 제한을 두겠다는 것이다.

상장협은 이번 상법 개정안의 영향을 받는 회사가 총 2000여개 상장사 중 최대 510개에 달할 것이라고 전망했다. 특히 이들 회사 가운데 지분구조상 헤지펀드 등 외부 주주가 제안한 감사위원이 선임되는 경우는 현행 최대 26개사(5%)에서 최대 297개사(58%)로 11.4배 급증할 수 있다고 추정했다. 합산 3%룰을 합산 6%룰 또는 개별 3%룰로 완화하더라도 증가율은 각각 10.6배(276개사), 4.6배(120개사)로 높다고 봤다.

이 본부장은 "이런 개정안은 지주회사에 심각한 피해를 줄 것으로 예상한다"며 "소수주주권을 보호하려다가 헤지펀드의 활보에 따른 잦은 경영권 분쟁 혼란이 일어날 것"이라고 우려했다.

또한 그는 "헤지펀드 같은 단기 차익 실현 목적의 금융자본이 기업 경영권을 공격하는 결과를 초래할 수 있다"며 "3% 수준의 외부 주주는 모두 개별적으로 경영권을 공격할 수 있는 위험 대상으로, 상법 개정안이 통과되면 기업들은 경영활동보다는 경영권 방어를 위한 우호 세력 확보를 위해 온 힘을 쏟을 수밖에 없다"고 우려했다.

또한 이 본부장은 감사위원 분리 선출 도입과 3% 강화 개정안을 통과시키더라도 지주회사는 제외돼야 한다고 강조했다. 또 3%룰을 수정해 개별 20% 또는 합산 25% 수준으로 적용해야 한다고 설명했다. 그는 "혼란을 막으려면 감사위원 분리 선출 도입에서 지주회사를 제외할 필요가 있다"며 "지주회사는 사업회사보다 시가총액이 상대적으로 적어 공격에 더 취약하다"고 설명했다.

그는 "3% 수준의 외부주주는 하나하나가 모두 개별적으로 경영권을 공격할 수 있는 위험 대상으로, 감사위원 선임 성공 여부와 상관 없이 기업 현장에서 느끼는 위협과 혼란은 11.4배나 커져 개별 20% 또는 합산 25%로 수정 적용해야 된다"고 설명했다.

 

[상장협]

또한 상장협은 모회사의 1%(상장사 0.01%) 주주가 자회사 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있게 한 다중대표소송제 도입에 대해서도 우려를 표했다. 그는 "배임죄로 기소할 경우 일본처럼 '제3자의 부정한 이익을 위하거나, 대상회사 또는 그 회사의 최종 완전모회사에 손해를 가할 목적인 경우'에만 기소를 가능하게 해야 된다"며 "개정안에서 소수주주권 남용과 악용 가능성을 막는 최소한의 장치가 있어야 한다"고 설명했다.

또한 그는 "소수주주가 지분을 6개월 보유해야 했던 기존과 달리 개정안이 통과되면 3%만 보유할 경우 바로 소수주주권을 행사할 수 있어 헤지펀드의 경영권 침해 표적이 되기 쉬워 주의가 필요하다"며 "또한 외부 주주제안 시기도 주주총회 6주 전에서 3개월 전으로 연장할 필요가 있다"고 강조했다.