[송윤서의 '주'경야독] 중복상장 가이드라인 임박…주주동의 방식 주목

[사진=챗GPT 생성 이미지]

금융당국이 추진 중인 '중복상장 원칙 금지·예외 허용' 제도의 구체적인 윤곽이 조만간 드러날 전망이다. 특히 자회사 상장 과정에서 모회사 주주의 의사를 어떻게 반영할지, 이른바 '주주 동의 방식'이 어떤 형태로 마련될지에 시장의 이목이 집중되고 있다.
 

정부, '중복상장 원칙 금지·예외 허용' 방침 밝혀

10일 금융투자업계에 따르면 금융위원회와 한국거래소는 중복상장의 예외 인정 요건을 담은 공시규정과 상장세칙, 가이드라인 등을 이달 중 내놓을 예정이다.

앞서 정부는 지난 3월 '자본시장 안정과 정상화를 위한 간담회'를 통해 중복상장을 원칙적으로 제한하고, 예외적으로 허용하겠다는 방침을 밝힌 바 있다. 유망 자회사가 별도 상장할 경우 모회사 기업가치가 훼손되면서 일반주주가 피해를 입을 수 있다는 문제의식이 배경으로 작용했다.

그동안 국내 대기업들은 물적분할이나 인적분할을 통해 자회사를 상장시키는 방식으로 성장 자금을 조달해 왔다. 그러나 모회사와 자회사의 가치가 중복 평가되면서 시장 전체의 밸류에이션을 왜곡하고, 기존 주주의 이익을 침해한다는 비판도 꾸준히 제기돼 왔다.

대표적인 사례로는 LG화학이 배터리 사업부를 분할해 LG에너지솔루션을 상장한 경우가 꼽힌다. 두산밥캣과 두산로보틱스 사례 역시 중복상장 논란 과정에서 자주 회자된다. 금융당국은 당시 '분할 후 상장'뿐 아니라 인수하거나 새로 설립한 자회사를 상장하는 경우도 실질적인 지배력이 인정되면 중복상장 범주에 포함하고, 일정 요건을 충족한 경우에 한해 상장을 허용하겠다는 입장을 내비쳤다. 심사 항목으로는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 수준 등이 언급됐다.
 

주주보호 장치로 MoM·3%룰·특별결의 등 거론

시장에서는 특히 일반주주 보호 장치의 구체적인 형태에 시선이 쏠린다. 금융당국은 중복상장 심사 과정에서 모회사 이사회가 마련한 주주 보호 방안의 실효성과 일반주주의 동의 여부를 핵심 평가 요소로 반영할 계획이다.

현재 논의되는 방식으로는 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority), 3%룰(최대 주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한), 특별결의 등이 거론된다. 이 가운데서는 최대주주와 특수관계인의 영향력을 배제할 수 있는 소수주주 다수결 방식이 일반주주 보호 취지에 가장 부합한다는 평가를 얻고 있다. 다만 업계에서는 소수주주 다수결보다는 3%룰이 현실적인 대안으로 부상하고 있다는 분석도 제기된다.

이 가운데 최근 자회사 상장을 추진하면서 일반주주 동의를 선제적으로 확보한 사례도 등장했다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 덕산하이메탈은 지난달 29일 임시주주총회를 열고 방위·항공우주 분야 자회사인 덕산넵코어스의 상장 승인 안건을 통과시켰다. 의결권 있는 발행주식 총수 기준 찬성률은 72.8%, 의결권 행사 주식 기준 찬성률은 92.7%를 기록했다.
 

논쟁은 ing…"주주 보호 강화 필요" vs "과도한 규제 우려"

다만 중복상장 제도 개선을 둘러싼 논쟁은 여전히 진행형이다. 지난달 열린 '중복상장 제도개선 3차 세미나'에서는 일반주주 보호와 기업 성장 지원을 둘러싼 업계의 온도차가 선명하게 드러났다.

당시 임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 "중복상장은 코리아 디스카운트의 핵심 사안"이라며 "신규 중복상장은 원칙적으로 금지해야 한다"고 주장했다. 이어 "특별위원회가 독립적으로 진행될 수 있느냐에 대해 여전히 의문점이 많다"며 "완벽하게 독립성을 보장하려고 한다면 일반 주주의 다수결이 필요하다고 생각한다. 이해 상충이 심한 케이스에는 MoM 제도 도입이 필요하다"고 말했다.

반면 벤처투자 업계에서는 지나친 규제가 성장 기업의 자금조달 통로를 위축시킬 수 있다는 우려가 나왔다. 김창규 우리벤처파트너스 대표는 "벤처·중견기업은 IPO를 통한 투자 회수 의존도가 높다"며 "소규모 기업들에 대해서는 특별히 예외 조항이나 유예기간이 있었으면 좋겠다는 생각"이라고 밝혔다.

정우용 한국상장회사협의회 부회장은 "논의를 하는 취지는 충분히 이해한다"면서도 "MoM이나 주주 동의 의무화는 현행법상 근거가 부족하고 과도한 규제가 될 수 있다"고 지적했다.