[아주초대석] 합병비율 보고서, 회계법인 공정성 시험대에 서다

더 책임 있는 분석·제안 요구

오창걸 PFK 서현회계법인 재무자문본부 대표 [사진=PFK 서현회계법인]

상법 개정이 급물살을 타면서 회계법인의 역할도 근본적으로 변화하고 있다. 기업 재편 과정에서 소액주주 권한이 강화되는 가운데 회계법인이 작성하는 합병비율·유상증자 등 타당성 보고서는 단순한 절차 이행 문서를 넘어 공정성 판단의 실질적 기준으로 여겨지기 시작했다.

오창걸 PFK 서현회계법인 재무자문본부 대표는 "소액주주의 견제 장치가 마련되면서 회계법인은 더 이상 기계적인 검토에 그칠 수 없다"고 말했다.
기존 보고서는 법적 요건 충족 여부 확인에 그쳤고, 경영진이나 이사회의 참고자료 역할에 머물렀다. 하지만 상법 개정으로 소액주주가 거래 구조에 직접 이의를 제기할 수 있게 되면서, 보고서도 공정성과 타당성을 판단하는 책임 문서로 변화하고 있다는 게 그의 설명이다.
 

오 대표는 "최근 서현회계법인은 대기업 자회사의 유상증자 과정에서 작성한 타당성 검토 보고서가 사외이사들의 실질적인 의사결정 기준으로 활용되는 사례를 경험했다"며 "독립성과 공정성에 대한 요구 수준이 크게 높아졌다"고 설명했다. 이어 "회계법인은 단순 수치 검토를 넘어 투자 타당성, 손실 가능성 등 정성적 요소까지 포함해 작성한 내용에 책임을 져야 한다"며 "사외이사들이 보고서에 담긴 투자 리스크를 판단 기준으로 삼으면서, 회계법인의 역할도 단순 검토를 넘어 거래구조와 의견 제시까지 확대되고 있다"고 덧붙였다.
 

오 대표는 이런 변화가 자연스럽게 회계법인의 변화로 이어질 것이라고 전망했다. 향후 사외이사들이 거래 구조 판단에 회계법인 보고서를 더욱 의존하게 되면서, 작성 단계부터 책임 있는 분석과 제안이 요구된다는 설명이다.
실제 합병, 분할, 유상증자 등 기업 재편 과정에서 회계법인의 독립성과 전문성은 시장 신뢰를 좌우하는 핵심 기준으로 자리잡고 있다. 소액주주와 이해관계자의 참여가 확대되면서 거래 구조를 설계한 당사자뿐 아니라 이를 검토한 회계법인의 판단 역시 시장 신뢰에 결정적인 영향을 미치고 있는 것이다. 

오 대표는 "회계법인은 이제 투자자와 이해관계자를 대변하는 책임 있는 판단기관으로서, 단순 분석을 넘어 결정 과정에 적극 참여해야 한다"고 강조했다.