행동주의냐, 기업이냐…덴티움 주총의 승부는 '소액주주' 손에

[사진=덴티움]

덴티움 정기주주총회가 소액주주들의 선택에 달렸다는 분석이 나온다. 지분을 8%대까지 끌어올린 국내 대표 행동주의 펀드인 얼라인파트너스자산운용이 정관 변경을 포함한 주주제안을 본격화해서다. 가결 요건이 까다로운 특별결의 사안인 만큼 주총의 향방은 일반 주주들의 표심에 달렸다는 평가가 나온다.

15일 금융투자업계에 따르면 얼라인파트너스는 지난 12일 덴티움 이사회에 정기주총 안건 상정을 위한 주주제안을 제출했다. △분리선출 감사위원의 수를 2인으로 하는 정관 변경 △감사위원이 되는 독립이사 2명 신규 선임 △이사회 의장을 독립이사로 하는 정관 변경 △전원 사외이사(독립이사)로 구성되는 내부거래위원회 및 평가보상위원회를 위한 정관 변경 △사내·독립이사 기본보수한도 승인 등이다.

얼라인파트너스는 이달 11일 종가 기준 최근 12개월 기업가치 대비 상각 전 영업이익(LTM EV/EBITDA) 6.6배, 최근 분기 실적 기준 주가순자산비율(PBR) 0.77배로, 단순한 업황 둔화만으로 설명하기 어려운 구조적 저평가가 지속되고 있다고 설명했다.

특히 지배주주와 이해관계가 있는 관계사 대상으로 활발한 내부거래가 이루어지고 있음에도 이에 대한 이사회의 감시·견제 장치가 미흡하다는 점, 본업과의 시너지 및 수익 가시성이 충분히 입증되지 않은 수소연료전지 신사업 투자에 대해 자본배치의 타당성이 충분히 설명되지 않았다는 점이 시장의 신뢰를 훼손하고 있다고 봤다.

이번 주주제안의 핵심은 관건 성격에 있다. 대부분이 정관 변경을 수반해 일반결의보다 문턱이 높은 특별결의로 다뤄진다. 상법상 정관을 변경하려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 특별결의가 성립하려면 주주총회 출석 주주의 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 단순히 대주주와 행동주의 간 힘겨루기로 결론이 나기 어려운 이유다.

실제 의결권 구조를 보면 캐스팅보트는 소액주주에게 쏠려 있다. 최대주주와 특수관계인의 의결권 비율은 24%대에 그친다. 얼라인파트너스는 10.5%, 국민연금은 7.4%다. 행동주의 플랫폼 액트의는 1.6%, 기타 주주들의 의결권 비중은 56%를 웃돈다. 주요 주주들의 표가 갈릴 경우 일반 주주들의 참여 여부가 주총 결과를 좌우할 수 있다는 분석이 나온다.

또 국민연금이 스튜어드십 코드를 강화하고 있지만 표심은 예측하기 어렵다. 덴티움 보유 목적을 일반투자에서 단순투자로 변경했기 때문이다. 단순투자는 경영 참여 의사 없이 단순 의결권 행사, 시세 차익실현, 배당금 수취 등을 위한 투자다. 2021년 초부터 2024년 중순까지 덴티움 지분을 꾸준히 늘리던 국민연금은 2024년 하반기부터 장내 매도를 통해 비중도 줄이고 있다. 

시장에서는 이번 정기주총이 단순한 안건 표결을 넘어 덴티움의 지배구조 방향성을 가늠하는 분기점이 될 것으로 보고 있다. 행동주의의 요구가 관철될지, 오너·경영진 체제가 유지될지는 소액주주들의 선택에 달렸다는 평가다. '누가 옳은가'보다 '누가 설득하느냐'의 싸움이 본격화됐다는 분석이 나온다.

김선미 키움증권 연구원은 "이번 주주제안은 정관을 변경하는 형태로 진행되기 때문에 일반결의보다 조건이 까다로운 특별결의를 통해 주주총회에서 다뤄질 예정"이라며 "주요 주주들의 의결권 비율을 고려하면 일반 주주들의 의결권 행사가 중요해질 전망"이라고 말했다.