기업지배구조개발연구회 "고려아연 美 투자, 경영상 목적·절차적 정당성 충족"

"제3자 배정 방식, 고려아연 지배력 유지 위한 합리적 선택"

고려아연 CI·영풍 CI [사진=각사]

기업지배구조개발연구회가 고려아연의 미국 제련소 건설을 위한 제3자 배정 유상증자와 관련해 "경영상 목적 달성을 위해 필요한 판단"이라는 판단을 내놨다. 

기업지배구조개발연구회는 22일 기업지배구조 및 자본시장 규율 관점에서 검토한 학술적 논평을 통해 이같이 밝혔다. 

고려아연은 최근 미국 테네시주에 74억 달러(약 11조원)를 투입해 비철금속 통합제련소를 건설하기로 결정하고, 이를 위한 재원 마련 수단으로 미국 정부 및 현지 전략 투자자가 출자하는 크루시블 메탈즈(Crucible JV LLC)를 대상으로 19억 달러 규모의 제3자 배정 유상증자를 결의했다.

연구회는 고려아연의 제3자 배정 유상증자와 관련해 "상법 제418조가 제3자 배정 신주발행을 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 허용하고 있다"며 "경영상 목적보다 지배권 강화에 주된 목적이 있다는 비판이 제기되고 있으나, 이에 대해서는 보다 면밀한 검토가 필요하다"고 말했다. 

연구회는 "법리적 측면에서 대법원 판례는 제3자 배정 신주발행이 복수의 목적을 동시에 추구하더라도 경영상 목적이 주된 것이라면 위법하지 않다는 입장을 취해 왔다"며 "본 거래의 핵심 쟁점은 경영상 목적이 실질적으로 존재하는지, 그리고 그것이 주된 목적으로 인정될 수 있는지 여부"라고 설명했다. 

JV의 직접 투자나 주주배정 유상증자 방식 등의 대안에 대해서는 "이러한 대안은 오히려 경영상의 목적을 훼손하는 결과를 가져온다"고 지적했다.

연구회는 "JV가 고려아연에게 신주매입을 통해 19억4000만 달러를 납입하고, 고려아연이 자기 자금 5억8000만 달러를 오는 2029년 말까지 순차적으로 추가해 총 25억2000만 달러를 크루시블 메탈즈에 출자할 경우, 고려아연은 100% 출자자가 된다"고 설명했다.

반면 "JV가 고려아연을 통하지 않고 직접 크루시블 메탈즈에 19억4000만 달러를 출자할 경우, 고려아연의 직간접 출자 비율은 26.59%에 그친다"고 전했다. 

연구회는 또 "JV가 미국 전쟁부를 최대 출자자로 두고 고려아연과 독립적으로 의사결정이 이뤄지는 구조이며, 고려아연은 JV의 10% 미만 지분만을 보유하고 있어 JV 의사결정에 대한 영향력이 제한적"이라며 "본 구조를 동일 기업집단 내에서 자본을 순환시키는 전형적인 상호출자 문제와 동일선상에서 평가하기는 어려워 보인다"고 판단했다.

끝으로 연구회는 "객관적 사실관계에 기초해 판단할 때, 본 거래에 경영상 목적이 존재한다는 점과 제3자 배정 방식 선택에 일정한 사업적 논거가 있다는 점은 인정될 수 있다"며 "본 연구회는 이해관계자들이 상호 비방보다는 사실에 기반한 건설적인 논의를 통해, 기업가치 제고와 주주 이익 보호라는 공동의 목표를 향해 나아가기를 기대한다"고 말했다.