물적분할 시 소액주주 의견수렴·반대주주의 권리보호 방안 마련해야

기업지배구조보고서 가이드라인 개정

[사진=아주경제DB]

앞으로 기업이 물적분할을 추진할 때 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주의 권리 보호 방안을 마련하는 등 주주 보호 방안을 준비해야 한다. 또 계열 기업과 내부거래 시 주주에 대한 설명 의무도 강화된다. 최고경영자의 승계정책도 기재해야 한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용을 골자로 한 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정안을 마련했다고 밝혔다.

구체적으로 살펴보면 먼저 물적분할과 합병 등 기업의 소유 구조가 변경될 때 주주 보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부 원칙이 신설된다. 이에 따라 소유 구조 변경을 추진하는 회사는 소액주주 의견 수렴과 반대주주의 권리 보호 등 주주 보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 한다. 만약 이를 기술하지 않으면 이에 대한 해명을 첨부해야 한다. 또 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와 소통한 사항을 별도로 추가해 기재하도록 변경된다.

금융위가 물적분할 등을 추진하는 까닭은 최근 일부 기업이 자회사를 상장하면서 소액주주들이 피해를 보고 있다는 지적이 제기됐기 때문이다. 물적분할을 통해 모회사 핵심 사업 부문이 자회사로 분리·상장되면서 모회사 주주 권리가 침해되고 주가 하락 등으로 인해 소액주주 피해가 발생하고 있다는 지적이다.

계열기업과 내부거래, 경영진·지배주주 등과 자기거래에 대한 정보공개 및 통제도 강화된다. 자기거래는 이사회 사전 의결이 필요한 사항이지만 기존에는 기간·한도 등 범위를 정해 다수의 거래를 '포괄적'으로 이사회에서 의결하는 경우가 있었다. 하지만 개정안이 시행되면 포괄적 이사회 의결이 불가피한 사유와 포괄적 의결의 기한, 한도 등 내용을 주주에게 적극적으로 설명해야 한다.

금융당국은 또 승계정책의 수립과 운영 주체, 후보자 선정·관리·교육 등 최고경영자 승계정책의 주요 내용도 문서화해 기업지배구조보고서에 기재토록 했다. 

금융위 관계자는 "물적분할 후 자회사 상장 관련 주주 보호 방안과 관련해서는 이번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책 방안을 강구 중"이라며 "물적분할 후 자회사 상장을 반대하는 주주에 대한 권리 보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사 시 기업의 주주와 소통하는 노력에 대한 내실 있는 심사 등이 검토되고 있는 사례"라고 설명했다.