[막차 CB 그 후③] '비트코인' 안 부러운 비덴트·버킷·인바이오젠의 일타삼피 '황제 우선주'

우선주 행사 가능 기간 9년… 주가 내려가면 행사 가능 주식수↑

버킷스튜디오의 외부 수혈…자회사·손자회사로 자금 이동可

"자기돈 하나 없이 3개사 콜옵션 보유…그 자체로 이득"

비덴트와 그 모회사인 인바이오젠, 조모회사인 버킷스튜디오는 지난해 말 '황제 우선주'의 유상증자를 3사의 최대주주에 각각 발행 결정했다. 발행은 차일피일 미루고 있지만, 그룹의 정점에 있는 강지연 버킷스튜디오 대표는 걱정이 없다. 버킷스튜디오가 외부 투자를 받아 인바이오젠, 비덴트 순으로 유상증자 금액을 내리면 '황제 우선주'를 3차례 나란히 발행할 수 있기 때문이다. 
 

[자료=각 사 홈페이지]

18일 금감원 전자공시에 따르면 지난해 11월 말 가상화폐거래소 2위 '빗썸'을 운영하는 비덴트와 모회사인 인바이오젠, 인바이오젠을 지배하는 버킷스튜디오는 제3자 배정 유상증자로 300억원을 각각 인바이오젠, 버킷스튜디오, 이니셜 1호·3호에 발행 결정했다. 

버킷스튜디오의 경우, 전환우선주와 전환사채를 포함해 총 1000억원 발행을 결정했는데 이는 15일 종가 기준으로 회사의 시가총액인 1888억원 대비 53%에 해당하는 큰 규모다.  

이 중 전환우선주가 실제로 발행될 경우 일반적인 우선주와는 다른 성격을 갖는다. 연 0%의 배당을 받아, 우선주지만 배당으로 특별한 이득은 없다. 하지만 지배력을 강화하는 데는 안성맞춤이다. 모두 보통주로 전환이 가능하고 기준주가에서 10% 할인해 행사할 수 있는 데다, 전환가액은 액면가까지 조정이 가능하다. 비덴트의 주가가 동전주까지 내려가더라도 최대주주인 인바이오젠과 이니셜 조합은 주식수가 늘어나게 된다는 의미다. 또 콜옵션 한도인 50%만큼은 따로 떼어내 행사할 수 있고, 권리를 팔 수도 있다.  

또 버킷스튜디오는 투자자를 변경해 외부에서 자금을 유치할 예정이다. 이 자금을 인바이오젠과 비덴트에 보낸다면 비덴트 그룹은 돈 한 푼 들이지 않고 외부 자금으로 콜옵션과 리픽싱 권리를 '일타 삼피'로 확보하게 된다. 신주가 발행되고 일정 시간이 지나면 자연스레 권리는 생겨나기 때문이다. 

비덴트 그룹은 이 같은 수혜의 막차가 될 예정이다. 지난해 12월 제도 변경으로 더 이상 같은 조건으로 발행이 불가능하다. 금융당국은 전환사채 등이 상장회사 최대주주의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해를 줄이기 위해 지난해 12월 전환가격 조정을 다룬 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 개정했다. 최대주주와 소액주주 사이의 이해가 상충할 여지가 커 제도를 합리적으로 변경한 것이다. 

최대주주 혹은 신규투자자가 가장 유리한 방식은 무엇일까? 주가가 내려갈 때 행사 가능 주식수를 최대한 늘리고 싸게 살 수 있는 권리를 확보하는 것이다. 주가가 내려가 동전주로 전락하더라도 주식수는 늘어나고, 싸게 살 수 있는 권리는 최대주주에게 부여된다. 반면 소액주주들은 주가 하락 시, 희석 위험까지 '이중고'에 노출된다. 

이번에 결정된 유상증자와 전환사채의 발행이 실제 이뤄진다면 향후 9년간 비덴트와 인바이오젠, 버킷스튜디오의 소액주주들은 주가 하락 시 하락과 희석의 두 위험에 노출된다. 반면 최대주주는 주가 하락 시 보유 지분 가치는 하락하겠지만, 지분율 측면에서는 유리해진다. 주식 하락 시에는 소액주주와 지배주주 사이의 이해관계가 상충될 수밖에 없는 구조다. 

IB업계 관계자는 "전환가격에 대한 리픽싱 조항이 있는 경우 기존 주주에 대한 지분 희석(Dilution) 효과는 더욱 커진다"며 "여기서 대주주의 실질적인 특수관계자에게 발행하거나 신주인수권을 보유하게 되는 구조라면 소액주주와 이해 상충이 발생할 수 있다"고 설명했다.

이뿐만 아니라 비덴트 그룹 3곳이 나란히 발행을 미루고 있는 사모 전환사채도 마찬가지다. 아주경제 자본시장부는 지난해 11월 사모 전환사채 발행을 결정한 80개 기업, 96개 공시를 전부 분석했다. 이 중 사모 전환사채 발행 결정 공시 후 2월 16일까지 발행을 연기하거나 철회 공시를 한 기업은 총 17곳(17.5%)이었고 이를 포함해 발행 결정 후 아직 미발행 상태인 기업수는 26곳, 전체의 32.5%로 확인됐다. 

미발행 기업 중 전환사채 리픽싱을 액면가까지 가능케 한 기업은 이 중 절반에 달했고, 전환사채 콜옵션 조건은 65%가 활용 중이다. 가장 적극적으로 활용하는 기업은 메디콕스, 율호, 테라사이언스로 리픽싱 한도는 액면가, 전환사채 콜옵션 비율은 70%에 이른다. 버킷스튜디오, 비덴트, 인바이오젠도 만만치 않다. 리픽싱 한도는 액면가, 전환사채 콜옵션 비율은 50%에 이른다. 

IB업계는 "비덴트, 버킷스튜디오의 이번 유증과 전환사채 발행 결정은 전형적인 꼼수"라며 "최대주주가 개정 규정을 극단적으로 활용했고, 소액주주 입장에서는 불리한 사례"라고 지적했다.