대법, 매매대금 소송서 두산인프라코어 승소

서울 서초구 대법원 전경. [사진=대법원 제공]

두산인프라코어 중국법인(DICC) 상장을 둘러싸고 두산인프라코어와 재무적투자자(FI)가 벌인 소송에서 대법원이 두산 측의 손을 들어줬다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 재무적투자자 오딘2·시니안·넵튠·하나제일호 등이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급청구 소송 상고심에서 원고 일부 승소로 판결한 원심에 잘못이 있다고 밝혔다. 이에 판결을 다시 하라며 원고 패소 취지로 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다.

2015년 11월 소송이 제기된 지 5년 2개월 만에 나온 대법원 판단이다.

투자자들은 2011년 DICC 측 기업공개(IPO)를 기대하며 이 회사 지분 20%를 3800억원에 인수했다. 이 계약에는 3년 안에 상장하지 못하면 일방 주식을 매도할 권리도 포함돼 있었다. 상대방 소유 주식을 함께 매도하도록 요구할 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)도 주어졌다.

그러나 IPO는 무산됐다. 투자자들은 보유 지분 20%와 나머지 80%를 더해 모든 주식을 팔 수 있게 동반매도청구권을 행사하며 공개 매각에 나섰으나 불발됐다. 투자자들은 두산인프라코어가 자료제공 요청에 응하지 않아 매각이 무산됐다며 매매대금 지급 청구 소송을 냈다.

대법원은 두산인프라코어가 투자자 측에 협조해야 할 신의칙상 의무가 있다고 판단했다. 협조의무를 위반한 것도 인정했다. 그러나 단순히 협력을 거부한 것은 민법상 '신의성실에 반하는 반해행위'까지는 아니라고 봤다.

대법원은 "두산인프라코어가 오딘2 측 자료제공 요청에 응하지 않았다는 것만으로는 신의성실에 반해 동반매도요구권 행사 조건 성취를 방해했다고 단정하기 어렵다”고 판시했다.

이어 "오딘2와 두산인프라코어가 DICC 주식을 매도하는 상대방이 누구인지, 매각액이 얼마인지 등이 구체적으로 특정되지 않았다"고도 지적했다.

앞서 1심은 두산인프라코어 측 손을 들어줬다. 매매대금 지급 의무가 없다는 것이다.

두산인프라코어 측은 "IPO 무산이 경기악화에 따른 어쩔 수 없는 결과"이며 이후 매각 절차는 정상적으로 진행했다며 투자자들 주장이 사실과 다르다고 반박해왔다.

하지만 2심은 공개 매각 불발에 대한 두산인프라코어 측 책임을 일부 인정했다. 두산인프라코어가 협조의무 등을 위반하는 등 신의성실을 위반해 조건 달성을 방해했다고 봤다. 이에 따라 투자자들이 요구한 매매대금 140억원 중 100억원을 지급하라고 판결했다.

대법원 관계자는 "주주 간 계약에서 찾아볼 수 있는 조항 해석에 관한 기준 제시로 실무에 지침이 될 판결"이라고 말했다. 이어 "협조의무 위반만으로는 민법상 신의성실을 방해하는 행위라고 볼 수 없는 점을 확인한 것"이라고 덧붙였다.