영풍, 고려아연 자사주 공개매수 손배소 패소..."즉각 항소 할 것"

법원 "선관주의·충실의무 위반 아냐"

자사주 공개매수 적법성 인정

경영권 분쟁 속 영풍 1심 패소

고려아연 CI, 영풍 CI [사진=각사]

영풍·MBK 연합과 고려아연 간 경영권 분쟁이 이어지는 가운데 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등 이사들을 상대로 제기한 주주대표소송에서 패소했다.

22일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 영풍이 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 고려아연 이사들을 상대로 약 8370억원 규모의 손해를 배상하라는 취지로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소로 판결했다.

재판부는 고려아연 이사회가 법률 자문과 가처분 신청 등 관련 상황을 검토한 뒤 할증을 통한 자금 조달 방안을 고려해 자기주식 공개매수를 결정한 만큼, 그 판단이 현저히 불합리하지 않다면 선관주의의무나 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없다고 판단했다. 상법이나 회사 정관을 위반한 것으로도 보기 어렵다고 덧붙였다.

영풍은 지난 2024년 11월 고려아연 이사들이 선관주의의무를 다하지 않고 회사에 8370억원 상당의 손해를 끼쳤다며 주주대표소송을 제기했다. 주주대표소송은 회사가 이사에 대한 책임 추궁을 게을리할 경우, 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 추궁하고 손해를 보전하기 위해 제기하는 소송이다.

영풍은 고려아연 이사회가 1주당 56만원정도였던 고려아연 주식을 89만원에 사들이는 공개매수를 진행했고, 이를 통해 자사주를 총 204만30주 취득했기 때문에 회사는 그 차액에 주식 수를 곱한 만큼의 손해를 입었다는 입장이다.

영풍은 2024년 10월 고려아연의 자기주식 공개매수 절차를 중단해 달라며 가처분을 신청했으나 법원은 이를 기각한 바 있다. 고려아연은 같은 달 30일 약 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 계획도 발표했지만 금융감독원의 증권신고서 정정 요구와 시장의 반발이 이어지자 11월 13일 이를 철회했다.

이날 판결에 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 영풍은 "최윤범 사내이사 개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 '이사의 재량'으로 정당화될 수 없다"며 "훼손된 주주가치와 파괴된 주주권리의 온전한 회복을 위해 즉각 항소하겠다"고 밝혔다.

영풍은 고려아연이 경영권 방어를 위해 1조6000억원 이상의 차입금 부담을 떠안았다고 주장했다. 또 자기주식 공개매수 이후 추진한 일반공모 유상증자는 차입 부담을 일반 주주에게 전가하려는 시도였다며 최 회장과 경영진의 법적 책임을 끝까지 묻겠다고 강조했다.