개정 상법 적용 '1호' 현대백화점그룹, 증권신고서 기재 정정…특별위 역할 구체화

현대지에프홀딩스 CI [사진=현대백화점그룹]

현대지에프홀딩스가 금융당국의 정정 요구에 따라 포괄적 주식교환과 관련한 증권신고서를 수정하고 특별위원회의 권한과 활동 내역, 이사회 의사결정 과정 등을 보다 구체적으로 공개했다. 해당 건은 1차 개정 상법 시행 이후 첫 합병 사례로서 금융당국이 공시 기준과 점검 방향을 구체화하는 과정에서 이뤄진 것으로, 향후 지배구조 개편 거래의 참고 사례로 자리 잡을 가능성이 크다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현대지에프홀딩스는 이날 현대홈쇼핑과의 포괄적 주식교환 관련 정정 증권신고서를 제출했다. 앞서 금융감독원은 지난달 26일 해당 신고서에 대해 정정 제출을 요구하며, 이사의 주주충실의무 반영 여부와 특별위원회 논의의 구체성 등을 보완할 것을 요구한 바 있다. 현대백화점그룹의 지배구조 개편은 법무부가 올해 1월 25일 1차 개정 상법에 대한 구체적인 가이드라인을 발표한 이후 첫 합병 사례로, 금융당국은 공시 전반을 상세히 살펴 개정 상법의 취지가 반영되도록 하겠다는 방침이다. (관련기사 : [단독] 현대백화점그룹 지배구조 개편안에 금감원 '정정요구')

정정된 증권신고서에서 보완된 항목은 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부, 주주가치에 미치는 영향, 향후 회사 구조개편에 관한 계획, 주식 포괄적 교환·이전 가액 산출에 대한 외부평가, 소액주주들의 소송제기 관련 위험, 주식 교환이 성사될 경우 지주회사 관련 규제나 사업 및 재무건전성에 미치는 영향, 주주환원정책 이행 불확실성 관련 위험, 사업 계획 등이다. 

이번 정정신고서에서 눈에 띄는 변화는 특별위원회에 부여된 권한과 실제 활동 내역, 그리고 이사회와의 관계를 구체화한 점이다. 증권신고서에 따르면 현대홈쇼핑은 2025년 5월 7일 이사회를 통해 특별위원회를 설치하면서 관련 규정을 의결했다. 규정에 따르면 특별위원회는 회사의 장기 성장과 기업가치 제고를 목적으로 하며 사외이사를 중심으로 독립성과 투명성을 확보하도록 설계됐다. 특히 특별위원회는 단순 검토 기능을 넘어 안건 심사 및 승인 권한을 부여받았고 중장기 성장전략과 지배구조 개편 방안을 직접 검토해 이사회에 보고하는 역할을 맡았다.

이에 따라 특별위원회는 설치 당일 안진회계법인과 법무법인 화우를 자문사로 선정하고 외부 컨설팅을 기반으로 본격적인 검토에 착수했다. 안진회계법인은 2025년 5월부터 10월까지 사전·중간·최종 보고를 거쳐 현대홈쇼핑의 기업가치 저평가 원인을 분석했고, 그 결과 사업적 요인뿐 아니라 중복상장과 중간지주회사 구조 등 구조적 한계가 핵심 원인이라는 결론을 제시했다.

특별위원회는 이러한 컨설팅 결과를 바탕으로 구조 개편 필요성에 공감하고 내부 논의를 이어갔다. 특히 2025년 8월 6일 2차 특별위원회에서는 비상장 전환과 사업·투자부문 분할, 투자부문의 현대지에프홀딩스 합병 등을 골자로 한 구조 개편 방안이 처음 제시됐다. 이에 대해 사외이사들은 단계별 실행 계획과 리스크 분석, 주주가치 제고 방안 보완 등을 요구하며 추가 검토를 주문했다.

이후 논의는 주식교환을 중심으로 한 지배구조 개편안으로 구체화됐다. 2025년 10월 31일 사외이사 대면 회의와 11월 5일 3차 특별위원회에서는 포괄적 주식교환을 통한 구조 개편의 필요성과 기대효과에 대한 심층 논의가 진행됐다. 컨설팅 결과에 따르면 해당 거래는 중복상장 해소와 경영 효율성 제고, 사업 집중도 강화 등을 통해 기업가치 개선에 기여할 것으로 분석됐다.

다만 특별위원회는 주주이익 보호를 위한 보완책 마련을 병행했다. 안진회계법인은 자사주 소각, 배당 확대, 자사주 매입·소각 등 주주환원 방안을 제안했고 사외이사들은 “소액주주 이익 보호를 최우선으로 해야 한다”는 점을 강조하며 추가 법률 검토와 정량적 효과 분석을 요구했다.

이 과정에서 특별위원회는 단순 논의를 넘어 의사결정 기준을 체계화했다. 2025년 10월에는 외부 법률자문을 통해 거래의 합리적 경영상 필요성, 교환비율 적정성, 재무·영업 영향, 공시 적정성, 주주 소통 방안 등을 점검하는 체크리스트를 수립했다. 이는 개정 상법에서 강조된 이사의 주주충실의무를 고려해 각 단계별 판단 기준을 명확히 한 것으로 풀이된다.

특별위원회는 이러한 검토를 바탕으로 현대지에프홀딩스에 지배구조 개편안을 공식 제안하고 주주환원 조건에 대해서도 협의를 이어갔다. 당초 200억원 규모로 제시됐던 자사주 매입·소각은 300억원으로 상향 요구됐으며 배당 역시 기존 주당 2800원 수준 유지가 제안됐다.

현대지에프홀딩스 역시 별도의 특별위원회를 설치해 대응에 나섰다. 2025년 12월 31일 이사회는 주식교환의 적정성과 주주가치 제고 방안의 합리성을 검토하기 위해 사외이사 중심의 특별위원회를 구성했다. 이후 김앤장 법률사무소와 삼도회계법인의 자문을 바탕으로 교환비율 산정 방식과 거래 효과를 검토했다.

2026년 1월 26일 열린 특별위원회에서는 교환비율과 관련해 할인·할증 없이 기준시가 방식을 적용하는 것이 적정하다는 의견이 제시됐고, 거래가 특정 주주에게 편중되지 않는다는 판단도 공유됐다. 아울러 주주와의 소통 강화 필요성도 함께 제기됐다.

주주환원 방안에 대해서는 현대홈쇼핑 측 제안을 수용하되, 자사주 매입·소각 규모는 추가 협의를 거쳐 최종 1000억원으로 확대됐다. 해당 안건은 2026년 2월 11일 특별위원회를 통해 의결돼 이사회에 상정됐다.

현대홈쇼핑 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 제안 내용을 수용해 같은 날 지배구조 개편안을 최종 결의했다. 이사회 역시 “소액주주 이익 보호가 최우선”이라는 점을 강조하면서, 특별위원회가 장기간 검토한 방안과 주주환원 조치가 적절하다고 판단했다. 실제 의결 과정에서는 반대 의견 없이 원안이 통과된 것으로 나타났다.

이번 정정신고서를 통해 회사 측은 특별위원회가 독립적으로 검토한 내용을 이사회가 수용하는 구조였다는 점을 명확히 했다. 이는 형식적 절차를 넘어 실질적인 의사결정 과정에서 사외이사의 역할이 반영됐음을 강조하려는 것으로 해석된다.

시장에서는 이번 증권신고서 보완이 금융당국의 문제 제기에 대한 대응인 동시에, 향후 지배구조 개편 거래에서 요구되는 공시 수준을 가늠할 기준이 될 것으로 보고 있다. 특히 특별위원회의 실질적 역할을 구체적으로 드러낸 점은 향후 유사 사례에서 중요한 판단 기준으로 작용할 전망이다.

다만 양사 특별위원회가 대주주와 일반주주 간 이해상충을 별도로 검토하는 구조로 설계되지는 않았다는 점도 함께 기재됐다. 이는 관련 가이드라인이 확정되기 이전에 특별위원회가 설치된 데 따른 것으로, 향후 유사 거래에서는 주요 검토 항목으로 부각될 가능성이 있다.