'D-1' 대우건설 바인딩 오퍼...'정중동 행보 속 흥행 준비 착착'

바인딩 오퍼, '불황형 흥행'보다 '알짜 입찰자 선별'에 방점

KDB인베, 비밀 유지 극대화 전략… 원매자 간 `치열한' 눈치싸움 유도

대우건설 매각전이 25일 본격적으로 시작된다. 현 대우건설 최대 주주이자 이번 매각의 주체인 KDB인베스트먼트가 꺼낸 제한적 경쟁 입찰 카드가 먹혀들면서 인수 시도에 나선 주체들 간의 눈치 싸움이 물밑에서 치열하게 전개 중이다. 아울러 보증금 납부로 인해 매수 시도에 나선 주체들의 진정성을 확인하며 경쟁 환경을 조성하는 데 성공했다는 평가를 받고 있다.
 

[사진=대우건설 제공]

23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 대우건설 매각주간사인 산업은행 M&A실과 뱅크오브아메리카(BoA)증권은 25일 구속력 있는 입찰 제안(Binding Offer)을 받을 예정이다. 매각 대상은 KDB인베스트먼트(이하 KDBI)가 보유한 대우건설의 지분 50.75%다. 중흥건설과 DS네트웍스 컨소시엄 등의 입찰이 예상되는 가운데, 인수 후보들은 입찰가로 2조원 이상을 써낼 것으로 관측된다.

이번 대우건설의 거래 구조(Deal Structure)는 독특하다. 일반적인 경우와 다르다. 통상적인 인수·합병(M&A) 절차는 매도자가 매각 의사 결정을 내린 후 △TM, IM 등을 배포하는 마케팅 활동 △인수 후보군을 추려내는 예비입찰 △우선협상대상자를 선정하는 본입찰 △우선협상자와 최종 협상 후 주식매매계약 체결 등의 과정을 거친다.

반면 이번 대우건설 매각은 매수자들이 제출한 인수의향서(LOI)를 수용하는 방식으로 M&A가 시작됐다. 제안을 받은 후 시작한 딜이라는 점에서 KDBI는 공개 매각, 제한적 경쟁입찰 등 여러 선택지가 있었다. 이 중 KDBI는 LOI를 제출한 기업들을 대상으로 구속력 있는 제안을 받기로 했다. 화제성을 줄이는 대신 신중함과 속도를 잡는 매각 방식을 선택했다.

바인딩 오퍼 방식으로의 직행은 여러 장점이 있다. 우선, 매각 속도 측면에서 유리하다. 현재 전문가들은 다양한 이유에서 대우건설 매각이 적기라고 판단하고 있다. 이달 초 집권 여당인 더불어민주당의 부동산 특위는 '누구나집 프로젝트'와 함께 수도권에 1만6000호의 주택을 공급하겠다고 발표했다. 게다가 아파트 매매·전세의 경우 가격이 거래 절벽 속에 천정부지로 솟고 있다. 이는 신축 주택 공급 시 분양가의 상승으로 이어질 수밖에 없다. 매각 작업이 빠르게 마무리되는 것이 유리한 이유다.

둘째는, 인수 후보들의 진정성을 확인할 수 있다는 점이다. 시장에서는 중흥건설과 DS네트웍스 컨소시엄 등이 대우건설을 인수할 여력이 있는지에 대해 여러 얘기가 있는데, 보증금을 납부해야 하는 바인딩 오퍼를 통해 이들의 인수 의사 및 여력을 확인할 수 있다.

또한 경우에 따라서 KDBI는 매각 절차를 중단할 수도 있다. 2017~2018년 대우건설 매각을 시도했을 당시 호반건설은 대우건설의 빅배스(일시적 손실 인식)를 근거로 M&A 협상을 중단한 바 있다. 이유 여하를 떠나 매각 과정에서 산업은행이 끌려다녔다는 점은 분명하다. 이번에는 이 같은 비난을 피할 수 있다.

절차적 공정성도 잡았다. 복수의 원매자들이 입찰을 하고 그들에게 실사 기회를 부여했기 때문이다. 수의계약과 같은 밀실 협정이 아니다. 이 가운데 경매라는 거래 방식의 특성을 극대화했다. 비밀 보장을 활용하면서다. 그러면서 원매자들 사이의 치열한 눈치싸움을 이끌어 내는 데 성공했다. 결국 이번 매각 방식에는 '호반 트라우마'가 짙게 깔려 있고, 이를 극복하는 방향으로 설계됐다고 풀이된다.

IB 업계 관계자는 "매각의 공정성은 절차주의적 공정성 관점으로 봐야 한다"면서 "매각 방식은 의사결정자의 자유이며 그것은 결과로 평가받고, 문제가 되면 책임을 지면 된다"고 말했다. 이어 "보증금을 납부하면서 입찰은 해야 하는데 경쟁 구도가 아직도 선명하지 않다"면서 "입찰의 마지막 순간까지 원매자들의 마음과 셈법은 복잡할 것"이라고 덧붙였다.
 

[제작 = 아주경제]