채권단 VS 현산 '2500억원 소송전' 초읽기…아시아나는 '플랜 B'로

산은 등 채권단 "귀책사유 현산에 있다"

현산 "매도인 선행조건 미충족이 주원인"

아시아나, 채권단 관리체제 '플랜B' 수순

[사진=아주경제 DB]

HDC현대산업개발(현산)의 아시아나항공 인수가 공식 무산됐다. 이에 따라 앞서 현산이 납부한 계약금 2500억원을 둘러싼 소송전을 피할 수 없게 됐다. 현재 양측의 주장은 첨예하게 갈린다. 이에 대한 해석도 보는 시각에 따라 크게 달라지는 만큼, 쉽게 결말을 예측하기 어려운 상황이다.

13일 관련업계 따르면, 현산은 조만간 금호산업과 아시아나를 대상으로 2500억원의 계약이행보증금 반환 소송을 제기할 전망이다. 앞서 현산은 인수 계약 체결 당시, 총 대금 2조5000억원의 10%를 보증금으로 납부한 바 있다.

그러나 이후 ‘코로나19’란 변수가 떠오르면서, 인수는 실행 자체가 불투명해졌다. 그러던 중 지난 11일 금호산업과 아시아나항공 채권단은 '노딜(거래 무산)'을 공식 선언했다. 이로 인해 앞서 현산이 지급한 계약금 2500억원은 공중에 뜨게 됐다.

산업은행 등 채권단은 인수 무산의 모든 귀책사유가 현산 쪽에 있다는 입장이다. 최대현 산업은행 부행장은 “채권단은 코로나19 상황에 대한 (고통) 분담안을 제시하는 등 노력했지만, HDC현산은 기존 입장 변화가 없었다"며 이 같은 입장을 시사했다.

반면, 현산은 최종 책임은 전적으로 금호산업에 있다는 주장이다. HDC현산은 "이번 계약의 거래종결이 이뤄지지 않은 것은 매도인의 선행조건 미충족에 따른 것"이라며 “법적인 검토 이후 대응해나갈 것”이라고 밝혔다.

핵심 쟁점은 법정에서 코로나가 ‘중대악화사유’로 받아들여질지 여부가 될 것으로 보인다. 통상적으로 인수·합병(M&A) 계약서에는 인수 대상 기업의 가치가 중대하게 훼손될 경우, 계약 파기가 가능한 '중대악화사유(MAC)' 조항이 포함된다. M&A 업계에서는 이 조항이 어떻게 적용될지에 따라 결과가 크게 달라질 것으로 내다보고 있다.

M&A 전문 변호사는 "코로나가 MAC에 해당되는지 여부를 놓고 양측이 치열한 공방을 벌일 것으로 보인다“며 ”MAC 조항은 아주 특수한 경우에만 적용되는 만큼, 재판부의 고민도 깊어질 것“이라고 말했다.

과거 인수 무산 상황을 보면, 양측에 유리한 사례가 각각 하나씩 존재한다.

한화의 대우조선해양 인수 무산 건은 현산 쪽에 유리한 판례다. 한화는 2008년 대우조선해양 인수를 추진했지만, 글로벌 금융위기가 터지면서 2009년 매각 절차를 중단했다. 이후 보증금 3150억원에 대한 소송을 진행했고, 2018년 1260억원가량을 돌려받았다. 당시 조선업황이 급격히 악화되는 상황에서 노조 반대로 확인 실사를 하지 못한 점을 인정받은 결과다. 만약 한화가 인수를 강행할 경우, 자칫 ‘승자의 저주’에 빠질 수 있다는 우려도 있었다.

반면 동국제강의 쌍용건설 인수 건은 금호 측에 유리한 판례다. 동국제강은 2008년 쌍용건설 인수를 추진하며 231억원을 보증금으로 납입했지만, 무산 후 돌려받지 못했다. 계약 체결에 앞서 4개월이란 충분한 검토 시간이 있었던 게 컸다. 보증금이 총입찰 대금(4600억원)에 비해 과하지 않았던 점도 작용했다.

한편, 아시아나는 향후 채권단 관리체제로 넘어가는 이른바 ‘플랜B’에 들어간다. 강도 높은 구조조정 또는 사업재편을 통해 부실 자산을 털어낸 뒤, 향후 산업이 정상화되면 재매각에 나서는 수순이다. 첫 단추는 기간산업안정기금 지원이다. 올해 말까지 필요한 자금 2조4000억원이 아시아나에 추가로 투입된다.