[상법개정 신중해야] <上> 야권發 상법개정안, 공통점과 차이점은?

[그래픽=김효곤 기자 hyogoncap@]

아주경제 이수경 기자 = 지난 2012년 대선 직후 법무부는 최근 논의되고 있는 기업지배구조 개선안을 담은 상법 개정안을 마련했다. 이듬해 입법 예고까지 했지만 산업계의 우려 등을 감안해 결국 법안 제출은 무산됐다. '역대 최악'이라는 오명을 받았던 19대 국회에서도, 발의된 관련 법안들은 빛을 보지 못한 채 사라졌다.

그리고 정권 말기를 맞은 20대 국회에서 다시 상법 개정안이 주목을 받고 있다. 더불어민주당, 국민의당, 바른정당, 정의당 등 야4당은 각각의 법안을 발의한 상태다.

핵심내용인 ▲다중대표소송제 ▲전자투표제 의무화 ▲집중투표제 의무화 ▲감사위원 분리선출 등 4가지는 대부분 공통적으로 들어있다. 여기에 근로자 추천 사외이사 선임, 대표 소송 개선, 사외이사 결격사유 강화 등의 내용이 각 법안별로 추가돼 있다.

◆ '김종인표' 개정안, 대표소송제 및 사외이사 요건 강화

지난해 7월 민주당은 여야 의원 122명 공동 명의의 상법 개정안을 제출했다. 대표 발의는 당내 경제통인 김종인 전 민주당 비상대책위원회 대표가 맡았다. 

이 안에는 위 4가지 내용이 기본적으로 포함돼 있다. 다중대표소송제의 경우 지분율은 50%를 초과하는 상법상 자회사로 적용 대상을 규정했다. 여기에 회사의 통지 의무를 강화하고 회사 이외에 다른 주주들도 참가할 수 있도록 대표소송제도를 개선하는 내용도 담겼다.

또 최대주주나 특수관계인의 추천을 제한하고 결격사유를 강화해 사외이사의 중립성과 감시기능을 담보하는 항목도 들어가 있다. 특히 우리사주조합 및 소액주주들에게 사외이사 추천권을 부여하고 이들이 선임한 1인은 반드시 사외이사로 선임토록 규정했다.

◆ '채이배표' 개정안, '엄격한 디테일' 눈길…회계장부열람권 허용 등

경제개혁연대에서 활동하며 재벌기업의 지배구조의 문제점을 꾸준히 제기해 왔던 채이배 국민의당 의원은 작년 8월 20명의 의원들과 함께 상법 개정안을 대표 발의했다.

채 의원의 안 역시 4가지 핵심내용을 담고 있지만 보다 엄격하다. 회계장부열람권의 허용대상 범위를 피출자회사로까지 확대하고 상장사의 경우 정기 주주총회 6주 전까지 집중투표제를 요청할 수 있도록 하는 등 '디테일'에 신경을 썼다. 다중대표소송제는 지분율 30%를 초과하는 계열회사까지 사실상 지배관계의 회사를 대상으로 범위를 넓혔다.

민주당과 달리 근로자 추천 사외이사 선임 항목은 들어가 있지 않은 대신, 전자투표제 또는 서면투표제 실시를 의무화해 주주들의 주총 참석을 독려하도록 했다.
 

권태신 한국경제연구원장이 15일 여의도 한경연에서 '상법 개정안의 쟁점과 문제점: 전(前) 상법 학회장들에게 듣는다'를 주제로 열린 긴급좌담회에서 인사말을 하고 있다. [사진=연합뉴스]

◆ '노회찬표' 개정안, 경영진 및 사외이사 책임 강화

노회찬 정의당 원내대표는 지난해 9월 10명의 여야 의원들의 대표로 상법 개정안을 발의했다.

노 의원의 개정안은 4가지 핵심내용에다, 다른 의원들의 안보다 경영진의 책임을 강화하는 내용이 두드러진다. 부실경영을 저지른 이사가 스스로 경영판단원칙을 준수했다는 증명 책임을 지도록 한 항목이 대표적이다.

대표소송은 회사의 주식을 소유하면 누구나 가능하도록 해, 주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되 주식 보유 기간을 6개월 이상으로 규정해 소의 남용을 방지했다. 채 의원의 안과 마찬가지로 다중대표소송제는 지분율 30%를 초과하는 계열사까지 가능하도록 열어두고, 피지배회사로 회계장부열람권 범위를 확대했다.

사외이사도 근로자의 경영참가를 보장하는 차원에서 1인을 근로자 대표가 추천한 인물로 선임토록 하고, 이사의 책임을 연봉 6배 이내로 제한할 수 있도록 한 현행 법 규정을 삭제해 사외이사의 책임도 강화했다.

◆ '오신환표' 개정안, '자사주의 마술'에 제동

올해 1월 출범한 바른정당은 여당에서 분당해 탄생한 보수정당이지만 다른 야당과 궤를 같이 하는 상법 개정안을 이 달 들어 발의했다. 오신환 의원이 대표발의한 이 안에는 다중대표소송제, 감사위원 분리선출, 전자투표제 의무화가 모두 담겨있다.

특히 눈에 띄는 것은 재벌 기업들이 꼼수로 지분율을 늘리는 데 활용되는 '자사주 신주배정'을 제한한 대목이다. 자사주는 의결권이 없지만, 회사가 인적분할을 하면서 신주를 배정받으면 의결권이 생긴다. 돈 한 푼 들이지 않고 지분율을 늘리는, 이른바 '자사주의 마술'이다.

하지만 오 의원이 발의한 법안에는 기업이 분할 또는 합병 시 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 신주를 배정할 수 없도록 했다. 대주주의 지배권을 강화하는 것을 사실상 용인해 온 관행에 제동을 건 것이다.