국회 정책토론회 "'자사주의 마술', 소수주주 피해 유발…신주 의결권 금지해야"

아주경제 이수경 기자 = '자사주의 마술'.

기업들이 돈 한푼 들이지 않고 분할을 통해 지분율을 늘리는 것을 두고 칭하는 말이다. 기업이 보유한 자사주는 의결권이 없지만, 회사가 둘로 쪼개질 경우(인적분할) 신주가 주어지면서 의결권이 생긴다. '죽은' 의결권이 '부활'하는 것이다.

통상 기업들이 지주회사로 전환하면서 이를 종종 활용하고 있다.지난해 회사를 분할해 지주사로 전환한 '서연'을 비롯해 한라홀딩스, 대한항공, 동아쏘시오홀딩스 등이 모두 최근 분할을 통한 지주사 전환으로 오너의 보유지분을 확대했다.

최근 정치권에서 이 같은 행위에 제동을 걸었다.

국회 정무위원회 소속 김기준 새정치민주연합 의원은 지난 2월 재벌 총수의 부당한 지배력 강화, 편법적인 경영승계를 막기 위한 취지로 공정거래법과 상법 개정안을 대표 발의했다. 분할회사의 자사주에 대해 신설회사의 신주발행을 금지하는 것이 주요 골자다.

그리고 13일, 국회에서는 '회사 분할 시 자사주 의결권 부활 정당한가?'라는 주제로 정책토론회가 열렸다.

주제발표를 맡은 노혁준 서울대 법학전문대학원 교수는 "지주회사 전환 시 많은 기업들이 인적분할 및 주식교환공개매수를 거친다"면서 "문제는 분할회사의 자사주에 대해 인적분할에 따른 신주배정이 이뤄지면서, 분할회사의 지배주주가 신설회사의 지배권을 손쉽게 강화한다는 점"이라고 지적했다.

이어 노 교수는 "인적 분할 또는 분할 합병의 경우 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 분할신주를 배정하지 않는 것이 간명하다"면서 "분할회사가 별다른 의무를 지지 않아 불이익이 없고, 소유구조의 왜곡을 막고 소수주주를 보호할 수 있다"고 개선방안을 제시했다.

다만 이렇게 할 경우 세법상 적격분할로 볼 것인지에 대한 문제가 남아, 이를 검토할 필요가 있다는 설명도 덧붙였다. 현재 법인세법상 적격분할은 '분할법인 등의 주주가 소유하는 주식의 비율에 따라 배정할 것'을 요건으로 한다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수 역시 노 교수와 함께 상법개정안 수용에 찬성하는 입장을 밝혔다.

권 교수는 "인적 분할 시 자사주에 대한 분할신주 배정은 지배구조 변화를 용인함으로써 대주주의 지배권을 강화해, 소수주주의 지위를 더 열악하게 만들 수 있다"고 우려했다.

그는 이어 "자사주 취득은 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것인데, 분할회사가 단순히 자사주를 보유하고 있다고 해서 회사를 주주로 볼 수 없다"면서 "주식의 비례적 이익을 자기주식에까지 확장하는 것은 무리"라고 꼬집었다.

신주발행을 금지하는 개정안이 다소 과도하다는 의견도 있었다.

정우용 한국상장회사협의회 전무는 "분할 법인이 배정받은 신주는 재산적 가치가 있는 타법인의 주식이므로, 이를 금지하는 것은 분할법인의 주주 이익이나 기업의 재무관리 측면에서 규제 실익이 떨어진다"면서 "입법적 해결이라면 의결권 규제 등을 통해 해결하는 것이 좀 더 합리적일 것"이라고 주장했다.

이밖에 채희만 법무부 상사법무과 검사, 신봉삼 공정거래위원회 기업집단과 과장, 황현영 국회입법조사처 입법조사관 등도 토론자로 참여해 자사주에 배정된 분할신주의 의결권에 대한 문제점을 지적했다. 

토론회를 개최한 김기준 의원(서영교 의원 공동개최)은 "기업들의 자사주를 활용한 지배력 강화는 변종 순환출자와 같다"면서 "재벌들이 편법으로 지배구조를 강화하는 것을 사회가 방치할 수 없는만큼, 법안 통과에 최선을 다하겠다"고 말했다.