[이너서클 겨눈 칼, 통할까] '회장 견제' 독립이사 권한 키우지만…누가 뽑느냐가 관건

외부기관 추천 인사 선임 없던 지주 2곳…내부추천 후보 검증 부실도

주주추천제 도입…후보 공시·독립이사 활동 평가 강화

[사진=챗GPT]

금융당국이 은행지주 회장을 견제할 독립이사의 권한을 강화하기로 했지만 이들을 뽑는 절차가 실질적으로 달라질지가 관건이다. 주주의 후보 추천 기회를 넓히더라도 후보 검증과 최종 추천이 기존 인맥 중심으로 운영된다면 견제 효과는 제한될 수 있기 때문이다. 외부 추천 인사는 선임되지 않은 반면 내부 추천 후보는 충분한 검증 없이 선임 절차를 밟은 사례가 확인되면서 심사·선정 과정의 공정성이 핵심 과제로 떠올랐다.

12일 금융위원회와 금융감독원에 따르면 금융회사 지배구조 개선 방안에는 상장 금융회사가 일정 지분 이상을 보유한 주주에게 독립이사 후보를 직접 추천받도록 하는 내용이 담겼다. 현직 최고경영자(CEO)의 독립이사 후보 추천을 위한 임원후보추천위원회(임추위) 참석을 금지하고, CEO 후보 추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하는 방안도 포함됐다.

그러나 8개 은행지주에 대한 금감원 특별점검에서는 기존 외부 추천 경로가 실제 선임으로 이어지지 않는 사례가 확인됐다. A금융지주는 사외이사 상시 후보군 가운데 외부기관 추천 인사 비중이 56.8%였지만 실제 선임된 사외이사 중 외부기관 추천 인사는 없었다. B금융지주 역시 후보군 중 41.3%가 외부 추천 인사였으나 선임 사례는 없었다. 외부 추천 후보가 상시 후보군 눙 80.3%를 차지한 지주에서도 실제 선임된 사외이사 중 외부 추천 인사 비중은 22.2%에 그쳤다.

반면 기존 사외이사가 직접 추천한 인사는 충분한 검증 없이 선임 절차를 밟기도 했다. 한 지주는 사외이사가 추천한 후보를 세부평가나 평판조회 없이 당일 최종 후보군에 포함하고 열흘 뒤 최종 후보로 추천했다. 다른 지주에서도 후보를 상시 후보군에 편입한 당일 자격검증 없이 최종 후보군에 올린 뒤 2주 만에 추천한 것으로 나타났다.

기존 외부기관 추천과 새로 도입되는 주주추천제는 다르다. 다만 외부에서 후보를 확보하더라도 실제 선임 과정이 달라지지 않을 수 있다는 점에서 새 제도 역시 내부·외부 추천 후보에게 공정한 검증 기준을 적용하는 것이 중요하다는 지적이다.

금융위는 6개월 이상 지분 0.1% 이상을 보유한 주주에게 후보 추천 기회를 부여하는 방안을 예시로 제시했다. 지난해 말 기준 7개 상장 은행지주에서 지분 0.1% 이상을 보유한 주주는 기관투자자 1131명과 개인주주 85명 등 총 1216명이다.

국민연금 등 기관투자자의 참여를 활성화하기 위한 유권해석도 추진한다. 금융회사 요청에 따른 독립이사 후보 추천이 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 해석 범위를 명확히 해 기관투자자의 참여 부담을 줄이겠다는 취지다.

기관투자자의 후보 추천은 자율적이며 추천 후보는 임추위의 검증과 추천 절차를 거쳐 주주총회에서 최종 선임된다. 금융당국은 주주가 추천한 후보 내역을 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공시하도록 할 계획이다. 추천 후보가 실제 선임으로 이어졌는지 외부에서 확인할 수 있도록 하겠다는 것이다.

독립이사 재선임 과정도 개선이 필요한 상황이다. 특별점검 결과 사외이사들은 모두 최고 또는 차상위 등급을 받아 평가에 따른 교체 사례가 전무했다. 일부 지주는 사외이사의 발언 횟수나 내용과 관계없이 회의에 참석하기만 하면 평가항목에서 만점을 부여했다.

금융당국은 향후 독립이사의 발언과 자료 요청 등 경영진 견제활동을 재선임 평가에 반영하고 활동내역 공시를 강화하기로 했다. 후보 추천 경로 확대가 실질적인 경영진 견제로 이어지려면 최초 선임부터 재선임 평가까지 공정한 검증이 작동해야 한다는 지적이다.