앞으로 금융사 CEO 내부통제 책임 분명해진다···위반 땐 해임권고도

금융당국, 내부통제 제도개선 방안 발표

금융사 스스로 내부통제 책임영역 설정

내부통제 관리 미흡 땐 CEO도 제재 가능

'상당한 주의' 조치 땐 면책···관전 포인트

금융사 의견수렴 이후 단계별 입법 추진

김주현 금융위원장(왼쪽 다섯째)과 이복현 금융감독원장(왼쪽 넷째)을 비롯한 참석자들이 22일 오전 서울 중구 프레스센터에서 열린 '금융위원장·금융협회장 간담회'에서 기념촬영을 하고 있다. [사진=유대길 기자 [e-mail]]

앞으로 금융회사 최고경영자(CEO)는 각 임원별로 내부통제 책임을 배분한 '책무구조도'를 작성해야 한다. 책무구조도는 금융회사가 개별 여건에 따라 내부통제 시스템을 구축하되, 개별 임원의 책임을 명확하게 하고, 효과적으로 내부통제를 작동하게 하기 위한 규율이다.

CEO·임원은 이런 내부통제 관리 미흡 시 5단계의 제재가 부과되며, 해임 권고와 같은 중징계도 가능하다. 단, 금융사고 발생 이후 '상당한 주의'를 다해 내부통제 관리조치를 했다고 보는 경우 책임은 경감·면제된다. 결국 금융당국이 상당한 주의 여부를 어떻게 평가하느냐에 따라 제재가 결정되는 만큼, 상당한 주의에 관한 판단이 CEO 제재를 가늠할 핵심 키워드가 될 전망이다.

김주현 금융위원장은 22일 금융감독원과 함께 금융권 협회장 간담회를 개최해 '금융회사 내부통제 제도개선 방안'을 발표했다. 이번 금융권 내부통제 제도개선은 윤석열 정부의 국정과제 중 하나로, 펀드 불완전판매, 대규모 횡령 등 잇따른 금융사고에 대응해 금융권의 책임경영 확산을 위해 추진됐다.

김주현 금융위원장은 "내부통제 제도개편에 있어 가장 중요한 건 형식적인 제도변화가 아닌, 조직 전체 구성원의 인식과 가치관을 바꿈으로써 실질적인 행태의 변화를 끌어내는 것"이라면서 "이런 조직문화의 변화를 위해서는 최고경영진의 의지와 리더십이 중요한 만큼, 금융권 협회장들과 최고경영진들의 협조가 필요하다. 또 새로운 제도 도입·준수에 따른 비용을 최소화하기 위해 정부도 노력할 것"이라고 말했다.
 

책임영역 사전 배분하는 '책무구조도' 도입

책무구조의 개념도. [사진=금융위원회]

이번 지배구조 개선방안의 핵심은 금융당국의 획일적인 규율이 아닌, 금융회사가 스스로 각자의 특성과 경영여건 변화에 맞는 내부통제시스템을 주도적으로 구축·운영하는 데 있다. 그러면서 내부통제를 하급자에게 위임할 때 책임을 위임하지 않게, 즉 고위 임원이 경영진으로서의 관리의무 책임을 분명히 질 수 있도록 했다. 이를 통해 내부통제에 대한 관심과 책임감을 높이고, 스스로 노력하는 문화를 만들자는 것이 당국의 목적이다.

구체적으로, 금융회사 CEO는 각 임원별로 내부통제 책임을 배분한 '책무구조도'를 작성해야 한다. 영미계열 감독당국에서 사용 중인 규율로, 책무구조도에는 금융회사의 주요 업무에 대한 최종책임자를 특정한다. CEO는 책무구조도상 책무의 중복·공백·누락 등 작성 미흡, 실제 권한 행사자와 책무구조도상 임원의 불일치 등 거짓작성에 대해 책임이 부여된다.

이때 책무구조도에 기재되는 임원은 대형은행 기준으로 20~30명 수준으로 설정되고, 사외이사 중에서는 이사회 의장이 포함된다. 책무는 금융회사의 법령준수, 건전경영, 소비자보호 등에 영향을 미칠 수 있는 업무분야별 내부통제 책임을 의미한다. 이런 임원의 책무는 '빠짐없이, 중복 없이' 지정해야 한다.

책무구조도에 기재된 임원은 자신의 책임범위 내에서 내부통제가 적절히 이루어질 수 있도록 △내부통제기준의 적정성 △임직원의 기준 준수여부 △기준 작동여부 등을 상시점검하는 내부통제 관리의무를 이행해야 한다. 특히 CEO는 내부통제 총괄 책임자로서 전사적 내부통제체계를 구축하고 각 임원의 통제활동을 감독하는 총괄 관리의무가 부여된다. 기존의 기준 마련의무에 더해 관리의무를 추가함으로써 금융회사 내부통제의 원활한 작동이 이뤄지는 것을 금융당국은 기대하고 있다.

이렇게 작성된 책무구조도는 이사회 심의·의결을 거쳐 확정되며, 금융당국으로 제출된다. 자율적 의지를 강조하는 규율 체계인 만큼, 감독당국으로부터 적정성 여부를 승인받는 것은 아니다. 하지만 감독당국은 필요시 시정 요구도 가능하다는 조건을 달았다. 이형주 금융위 금융정책국장은 "획일적 기준으로 사전적인 승인을 받지 않도록 했으나, 제일 중요한 건 금융사고를 막는 데 긴밀하게 소통해야 한다는 것"이라면서 "상호 보완적인 절차로 이해해달라. 합리적인 이유가 없으면 시정요구를 따르는 게 맞다"고 말했다.
 

사고 시 '상당한 주의' 인정되면 면책도 가능

상당한 주의 판단 시 고려사항(예시). [사진=금융위원회]

만약 이런 내부통제 관리조치를 미이행하거나, 불충분하게 실행해 관리 의무를 위반한 금융회사의 CEO와 임원에 대해서는 신분 제재가 부과된다. 업무집행책임자가 아닌 임원은 기존 금융회사 임원 제재 수위 5단계인 △해임 권고 △직무 정지 △문책 경고 △주의적 경고 △주의 등이 부과되며, 업무집행책임자에게는 면직·정직·감봉·견책·주의 등이 요구된다.  

그러면서도 평소 '상당한 주의'를 다해 내부통제 의무를 충실히 이행한 임원은 금융사고가 발생하더라도 책임을 감경 또는 면제받을 수 있다. 사전에 예측·통제하기 어려운 불의의 금융사고로부터 담당 임원의 소신과 판단, 노력이 보호받게 된다. 이때 상당한 주의란 '사전적으로, 객관적으로 예측가능한 정도의 관리조치를 취했는지 여부'로 정해뒀다. 사실상 CEO를 비롯한 임원 제재의 핵심 키워드가 될 전망이다. 금융당국은 원칙 중심으로 사안에 따라 개별적인 평가가 필요하다고 보고 있다.

이사회의 내부통제 감시역할도 명확해진다. 이사회의 내부통제·위험관리에 관한 심의·의결사항 추가, 이사회 내 소위원회로 내부통제위원회 신설 등 상법상 이사의 내부통제 감시의무가 구체화했다. 내부통제에 대한 궁극적인 책임은 이사회가 부담토록 하되, 현실적인 여건을 고려해 과도한 책임 부과 대신 필요한 정도의 의무를 이행할 수 있도록 한다.

이날 간담회에 참석한 금융협회장들은 제도개선 취지에 공감하면서 제도에 대한 금융회사들의 예측 가능성이 커져 내부통제가 더 효과적으로 작동할 수 있을 것으로 기대했다. 그러면서 향후 입법과정에서도 업계와의 충분한 소통을 통해 제재, 면책 등에 대한 구체적 기준, 소규모 금융회사에 대한 특례 등이 반영될 수 있도록 검토해줄 것을 요청했다.

금융당국은 새로운 제도가 도입되는 만큼, 초기 제도정착 관련 비용이 최소화될 수 있도록 금융회사의 바람직한 내부통제 모습과 임원들의 구체적 통제활동에 대한 '모범 경영'(베스트 프랙티스) 사례를 업계와 함께 만들어나가겠다는 계획이다.

한편, 금융위는 추후 공청회, 업권별 설명회 등 금융회사들과의 의견수렴 과정을 거쳐 제도개선 내용을 구체화한 뒤 '금융회사 지배구조법' 개정을 추진한다. 이때 지배구조 규율은 개별 금융회사에 무리한 부담이 가지 않도록 업권별로 단계적인 준비기간이 부여된다. 1단계로 은행과 금융지주에서 공포 후 1년 뒤 시행되고 대형금융투자회사·종합금융투자회사·대형보험회사가 2단계로 1년 반 뒤에 적용된다. 이후 지배구조 규율이 일부 적용되지 않는 중소형 금융회사가 시행령을 정한 날 이후 5년 이내 범위에서 적용된다.