[성보경 칼럼] 우리나라 상장기업 70%, 경영권 분쟁에 무방비

 

[성보경 회장] 

자본주의에서 기업 경영권(Control of Corporate)은 “황금알을 낳는 거위”의 역할을 할뿐만 아니라 사회적 지위와 경제권력을 확보하기 위한 수단으로 상징된다. 시장을 지배할 수 있을 정도의 독점적 지위를 가지고 있는 대기업 또는 다국적 기업의 경영권 가치는 중간 규모의 국가통치권자 정도의 막강한 사회적 지위와 경제적 권력을 행사할 수 있는 것으로 경영학자들의 연구보고서에 나타나고 있다. 때문에 주식시장과 M&A시장에서는 경영권을 노리는 경쟁자와 기업사냥꾼(Corporate Raider)들이 우글거리고 있으며, 정치권력 또한 경영자들의 사회적 영향력을 견제하기 위해서 주식의 대량보유, 의결권, 보고의무, 기업지배구조, 소수주주권, 감사선임, 출자방식, 세금, 환경 등의 분야에 대해 수많은 법규와 규제를 쏟아내고 있는 실정이다.

상장기업의 경우 경영권 분쟁이 발생하면 대상기업의 주식가격은 대체적으로 상승하는 경향이 있다. 공개시장에서 주식을 대량으로 매집하여 의결권을 확보하기 위한 경쟁이 치열해지기 때문이다. 또한 상장된 주식의 수량이 한정되어 있기 때문에 경영권 분쟁이 치열해지면 대상기업의 주가는 천정부지로 치솟는다. 일반주식투자가들까지도 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 있는 기업에 관심을 갖는 이유이다. 또한 경영권은 기업의 성장동력으로 활용하고자 하는 경영자들뿐만 아니라 대규모 투자차익(Capital Gain)을 노리는 투자금융가들도 경영권 투자에 대한 관심이 매우 높다. 특히, 차입매수(LBO, Leveraged Buyout)기법이 동원되면서 거대규모의 다국적기업이라 하더라도 1,000조원이 넘는 M&A자금을 확보하고 있는 헤지펀드들의 사냥감이 되는 일이 일반화되고 있는 실정이다.

우리나라 상장기업 경영자들은 경영권 보호에 대한 우려는 매우 높은 반면에 우리나라 상장기업의 70% 정도가 경영권 안정장치를 사전에 준비하는 데는 매우 소홀한 것으로 조사되고 있으며, 경영권 분쟁이 발생하였을 경우에 스스로 대비책을 세울 수 있는 경영자는 거의 없는 것으로 나타나고 있다. 경영권 분쟁이 발생하면 천문학적인 비용이 소요된다. 그만큼 경영권의 가치가 높다는 것이며, 경영권을 상실했을 때의 피해는 상상 이상으로 크게 나타난다는 것이다. 이러한 상황이 지속되고 있는 것은 우리나라 경영자들이 경영권에 대한 가치와 경영권이 주는 혜택에 대해 정확하게 인식하지 못하고 있기 때문이다. 또한 대부분의 M&A는 주로 경영권을 가진 대상회사 지배주주와 인수측간의 협상 또는 경쟁을 통해 거래되기 때문에 소수주주나 일반주주들은 경영권 프리미엄을 공유하기 어려웠다. 상황이 이렇다 보니 경영능력이 부족한 투자가들이 경영권을 인수하여 횡령, 배임을 하여 회사를 망가트리는 일이 비일비재했는데도, 소수주주나 일반주주는 당하고만 있을 수 밖에 없었다. 하지만 통신과 소통공간이 발전하면서 소수주주나 일반주주들로 경영권에 대한 관심이 높아지고 있으며, 심지어는 연합체를 구성하여 경영권에 참가하는 시도도 다양하게 진행되고 있다.
기업에 대한 지배권 또는 경영권을 확보하는 대표적인 방법이 M&A기법이지만 이외에도 경영권을 확보할 수 있는 방법은 매우 다양하다. 경영권을 차지하는 방법으로는 ① 창업, ② 지배주주의 주식을 인수하여 경영자를 교체하는 방법, ③ 주식을 매수하여 소수주주 이상의 지위 확보하여 의결권 대결을 하는 방법, ④ 의결권에 대한 위임장을 확보하여 주주총회에서 경영자 선임 또는 해임하는 방법, ⑤ 소수주주 또는 일반주주 연합체를 결성하여 경영권을 확보하는 방법, ⑥ 대상기업의 기존 이사를 포섭 또는 회유하여 경영권을 확보하는 방법, ⑦ 기존의 대주주 또는 경영자를 상대로 횡령, 배임 등의 이슈를 활용하여 소송에서 이기는 방법 등 다양한 방법들이 있다.

경영권은 우호적인 협상을 통해 매매되거나 주주간 협약(Shareholders' Agreement)을 통해 공동으로 행사할 수도 있지만 적대적인 방법(Hostile Takeover)으로 주주총회의 의결권 경쟁을 통해 빼앗을 수도 있는 것이다. 지금까지 논의된 경영권 내지 기업지배구조(Corporate Governance)는 이사회의 과반수가 넘는 이사를 선임하고, 대상기업의 대표이사를 선임할 수 있는 권리를 확보하는 것으로 설명하고 있었다. 하지만 2011. 3. 11. 개정상법에서 집행임원제도가 도입되면서부터 집행임원에 대한 선임과 해임 그리고 견제의 기능까지도 경영권의 개념으로 확대되고 있다. 기업경영권을 다루는 자료는 다수 있지만, 이사회를 구성하는 등기임원에 대한 논의만 있고 정작 회사의 경영을 책임지는 전문경영인(집행임원)에 대한 경영권 지배에 대해서는 논의되지 않고 있다. 이사회를 구성하는 이사들은 집행임원을 선임할 수 있는 권리가 있지만 실제로 경영을 하는 것은 집행임원들이다. 따라서 회사의 가치와 실적은 집행임원들의 능력에 따라 결정되는 비중이 높아지고 있는 것이다. 이사회 구성에 배제되어 있는 소수주주 또는 일반주주들은 집행임원에 대한 선임 및 감시기능에 대해서도 관심을 가져야 한다.

기업의 규모가 커지면서 소유와 경영의 분리에 대한 필요성이 높아지고, 경영권에 대한 이해관계가 복잡해지고, 경영에 대한 전문성이 강조되고, 기업의 사회적 책임까지 강화되고 있기 때문에 경영권에 대한 경쟁은 앞으로 더욱 복잡하고 전문성이 강조되는 추세로 발전할 것이다. 끝으로, 상장기업의 경영자들에게 “부자들은 도둑에 대해 관심이 없지만 도둑들은 항상 부자에게 관심을 갖고 있는 것과 마찬가지로, 경영자들이 기업사냥꾼에 대해 관심이 없지만 기업사냥꾼들은 적대적 M&A의 대상이 되는 기업의 경영자들에 대해 항상 관심을 갖고 있다”는 사실을 상기해 줄 것을 당부하고 싶다.