法 "고려아연 주총서 영풍 의결권 제한 무효"...경영권 분쟁 영향은 적어

1심 법원 판단...상호출자 제한 활용한 의결권 제한 제동

이사 수 상한 19명과 이사 선임 취소 판단

1심 판결에만 1년6개월...2심·대법 판단 남아

사진=[연합뉴스]

고려아연이 지난해 3월 정기 주주총회에서 상호출자 제한 규정을 이용해 영풍의 의결권을 제한한 것에 관해 법원이 주주총회 결의를 취소해야 한다며 영풍 측의 손을 들어줬다.

12일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 이날 MBK파트너스·영풍이 고려아연을 상대로 "주총 결의를 취소하라"며 낸 소송을 원고 승소로 판결했다.

재판부는 "(고려아연 측이) 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해서 기존 주주의 의결권을 제한할 순 없다고 판단했다"고 설명했다. 구체적인 판결 이유는 법정에서 밝히지 않았다.

문제가 된 주총은 지난해 3월 28일 열린 고려아연 정기주총이다.

당시 고려아연은 호주 자회사 선메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분을 10% 넘게 취득해 상호주 관계가 형성됐다며 상법 제369조 제3항을 근거로 영풍 보유 지분 25.4%의 의결권을 제한한 바 있다.

이에 MBK·영풍 측은 상호주 제한이 위법하다며 지난해 5월 취소 소송을 제기했다.

1심 법원은 이러한 의결권 제한을 토대로 결의된 고려아연 이사 수 상한을 19명으로 두는 정관 변경과 이를 전제로 한 사내·사외이사 선임을 취소해야 한다고 판단했다.

이는 법원의 기존 가처분 판단과 반대되는 결론이다.

다만 2심과 대법원 판단이 남아 있어 이번 판결이 고려아연 경영권 분쟁에 미치는 영향은 제한적일 전망이다.

일례로 고려아연 이사 임기는 2년인데, 1심 판결에만 1년 6개월의 시간이 걸린 만큼 항소심과 상고심을 거치면 당시 선임한 이사들의 임기는 종료됐을 공산이 크다. 내년 정기주총에도 영향을 미칠 가능성은 낮다.

대신 1심 판결이 유지될 경우 이사 수 상한 제한은 사라지는 만큼 최윤범 고려아연 회장 측보다 고려아연 지분을 많이 보유한 MBK·영풍 측이 향후 고려아연 이사회에서 유리한 구도를 확보할 가능성이 제기된다.

고려아연은 1심 판결에 대해 검토한 후 즉시 항소할 방침이다.

고려아연은 "'경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다'는 1심 법원의 판단은 기존 대법원 판례와 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반하는 것"이라며 "앞서 관련 의결권 행사 가처분 사건에서도 법원은 당사가 취한 절차와 조치의 적법성을 인정한 바 있는 만큼 이번 1심 판결의 법리 해석과 판단에 대해 항소심에서 보다 면밀한 검토가 이뤄져야 한다"고 전했다.