[전문가 기고] "한미 협력 위한 고려아연 신주발행, 합리적인 경영판단"

안태준 한양대 법학전문대학원 교수 기고

안태준 한양대 법학전문대학원 교수 [사진=아주경제DB]

최근 고려아연이 미국 전쟁부·상무부와 전략적 파트너십을 체결하고 미국 테네시주에 대규모 통합 제련소 건설을 위한 공동 투자에 합의했다고 발표했다. 

그동안 미국 행정부는 핵심광물을 미국의 국방 및 경제안보에 필수적인 전략 자산으로 보고 핵심광물 공급의 자립 내지 핵심광물에 대한 신뢰할 수 있는 공급망 확보를 최우선 과제 중 하나로 추진했다. 이번 공동 투자 합의 건은 미국의 동맹국 기업이자 비철금속 제련 분야에서 세계 최고의 기술과 생산력을 자랑하는 고려아연이 미국의 핵심광물 공급망의 신뢰할 수 있는 파트너로 편입되었음을 보여준다.

이번에 합의한 공동 투자는 한·미 간 경제안보 협력 및 공급망 협력의 모범사례로서 우리나라 국익에 도움이 될 뿐만 아니라 사업적인 측면에서도 고려아연에 좋은 기회가 될 것이다. 주지하듯이 반도체, 배터리, 전기차, 인공지능, 항공우주, 방위산업 등 첨단산업 내지 전략산업의 세계 중심지로서 미국은 전 세계에서 아연, 구리 등 기초금속과 안티모니, 인듐, 갈륨, 게르마늄 등 전략광물의 수요가 많은 국가 중 하나다.

그렇게 전략광물의 수요가 많은 국가에 해당 국가 정부와 함께 합작법인을 설립하고 공동으로 대규모 제련소를 건설할 수 있다는 것은 고려아연에 사업의 안정성과 수익성을 동시에 가져다주는 매력적인 사업 기회임이 틀림없다.

언론 보도와 공시에 따르면 고려아연과 미국 전쟁부 및 미국 투자자 등은 이와 같은 합작투자를 실행하고 투자 당사자들 간 전략적 파트너십 구축을 위한 목적으로 합작법인을 설립하고 그 합작법인에 고려아연이 신주를 발행하기로 결정한 듯하다. 이는 상법상 제3자 배정 신주 발행이라 할 수 있는데, 상법은 기본적으로 주주에게 신주 인수권을 인정하지만 정관에 제3자 배정 신주 발행의 근거가 있고 경영상 목적이 있을 때에는 제3자 배정 신주 발행을 허용한다.

이번 합작투자의 배경과 내용 및 그에 대한 미국 측의 코멘트 등을 종합해 보면 이번 고려아연의 제3자 신주 발행의 주된 목적은 미국 정부와 미국 핵심광물 공급망을 구축하기 위한 지속적이고 전략적인 파트너십 구축을 위한 것으로서 경영상 목적에 의한 신주 발행임을 의심할 여지는 별로 없어 보인다.

통상적인 투자 관행에 따르더라도 합작투자 내지 공동투자를 위한 전략적 제휴 차원에서 기존 주식을 양도하거나 신주를 발행함으로써 주식을 상호 보유하는 것은 이상한 것이 전혀 아니다. 경영권 분쟁 중이더라도 회사의 경영자는 계속 신규 사업을 발굴하고 유망한 투자처가 있다면 투자를 단행해야 한다.

그러한 신규 사업 내지 투자를 위해서는 자금 조달이 필요한데 이를 위해 제3자 배정 신주 발행을 하는 것은 정상적인 경영활동이자 합리적인 경영판단이다. 합리적인 경영상 목적이 버젓이 있는데 경영권 분쟁 중이라고 하여 신주 발행을 할 수 없다는 논리는 타당하지 않다. 회사에 좋은 사업 기회가 있음에도 경영권 분쟁 중이라는 이유로 이사회가 해당 사업을 추진하는 데 필요한 의사 결정을 하지 않는다면 그것이 오히려 이사의 선관주의의무 위반에 해당할 수 있다. 

부디 국민의 한 사람으로서 제2의 '마스가 프로젝트'라 부를 만한 이번 핵심광물 분야에 대한 미국 정부와의 공동 투자 건이 순조롭게 진행되기를 기대한다.