VIP자산운용 "TPG 롯데렌탈 공개매수 환영…의무공개매수법 보완해야"

[사진=VIP자산운용]

VIP자산운용이 사모펀드(PEF) 운용사 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영하면서도 국회 정무위원회를 통과한 의무공개매수제도 입법안의 보완을 촉구했다. 대주주가 먼저 지분을 매각할 수 있도록 한 현행 입법안으로는 일반주주의 매각 기회를 보장하기 어렵다는 이유에서다.

12일 롯데렌탈 2대 주주인 VIP자산운용은 TPG가 진행하는 롯데렌탈 공개매수에 보유 주식 전량을 응모하기로 밝혔다.

TPG는 지난달 30일 롯데그룹이 보유한 롯데렌탈 지분 61.17%를 주당 5만9000원에 인수했다. 이어 이달 6일부터 다음 달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주)를 같은 가격에 공개매수하고 있다. 일반주주도 대주주와 동일한 가격에 보유 주식을 전량 매각할 수 있는 조건이다.

앞서 어피니티가 추진한 롯데렌탈 인수안에서는 롯데그룹이 지분 56.2%를 주당 7만7115원에 매각하기로 했지만 일반주주에게는 같은 조건의 매각 기회가 주어지지 않았다. 당시 롯데렌탈 이사회는 어피니티 측에 주당 2만9180원에 신주를 배정하기로 했다. VIP자산운용은 대주주만 경영권 프리미엄을 누리고 일반주주는 지분 희석을 감수해야 한다며 유상증자에 반대했다. 어피니티의 인수는 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정 이후 무산됐다.

VIP자산운용이 문제 삼는 것은 정무위안의 대주주 선행매수 허용 조항이다. 정무위안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되면 50%+1주까지 의무적으로 공개매수하도록 하면서, 공개매수 전에 대주주에게서 먼저 사들인 지분도 매수 물량에 포함한다.

이 경우 대주주 지분율이 평균 44.3%인 코스피200 기업에서 일반주주는 보유 주식의 약 10%만 매각할 수 있다. 대주주 지분율이 50% 이상이면 일반주주에게 돌아가는 의무매수 물량은 아예 없다. 최근 6년간 대형 인수합병(M&A) 50건 중 22건(44%)이 대주주 지분율 50% 이상인 거래였다.

롯데렌탈에도 정무위안을 적용하면 TPG는 롯데그룹 지분 61.17%를 인수한 것만으로 의무매수 기준인 50%+1주를 넘긴다. 현재 잔여 지분 전량을 자발적으로 공개매수하고 있지만, 법적으로는 일반주주에게서 추가로 매수해야 할 물량이 0주인 셈이다.

경영권 거래 이후 일반주주가 주가 하락 위험을 떠안는 사례도 적지 않았다. VIP자산운용이 2020~2026년 경영권이 바뀐 거래 106건을 분석한 결과, 대주주는 프리미엄을 받고 지분을 매각한 92건에서 최초 공시 전 주가보다 33% 높은 가격을 받았다. 반면 매각에 참여하지 못한 일반주주의 주가는 1년 뒤 13%, 3년 뒤 37% 하락했다. 3년이 경과한 58건의 중앙값 기준으로 시장 대비 하락률은 29%였다.

VIP자산운용은 의무매수 기준인 50%+1주는 유지하되 대주주 선행매수를 배제하는 '비례 공개매수'를 대안으로 제시했다. 대주주와 일반주주가 하나의 공개매수에 함께 응모하고, 총 응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 모든 주주에게 동일한 비율을 적용하는 방식이다. 인수자의 매수 주식 수와 총액은 기존 정무위안과 같아 추가적인 자금 부담도 발생하지 않는다.

해외 주요국 제도도 근거로 들었다. 일본과 1997년 국내에서 시행된 의무공개매수제도는 대주주 선행매수를 허용하지 않고 모든 주주에게 같은 비율로 매각 기회를 제공했다. 영국과 유럽연합(EU), 홍콩, 싱가포르 등은 대주주 선행매수를 허용하는 대신 일반주주가 보유한 잔여 주식 전부에 매수 기회를 제공한다.

해외 기관투자자 단체들도 정무위안 보완을 요구하고 있다. 운용자산 규모가 약 40조달러인 아시아기업지배구조협회(ACGA)는 지난 7일 국회와 정부에 서한을 보냈다. 약 90조달러 규모의 국제기업지배구조네트워크(ICGN)도 지난 9일 국회 정무위원회에 서한을 보내 대주주를 포함한 모든 주주에게 같은 비율의 매각 기회를 제공해야 한다고 촉구했다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "상법에 주주 공평 대우 원칙을 세워 놓고 정작 경영권이 바뀔 때는 대주주만 보유 주식을 전부 팔고 일반주주는 팔 기회를 얻지 못하게 두는 것은 앞뒤가 맞지 않는다"고 말했다.