임추위 CEO 참여 금지…'거수기·셀프연임' 원천 차단

금융회사 지배구조 개선안 발표

임추위 3분의 2 사외이사 구성 의무화……독립성 강화

보수총액 5억원 이상 임원 연차보고서 통해 공시해야

금융당국이 금융회사 최고경영진(CEO)의 '셀프연임'을 원천 차단키로 했다. 거수기로 전락한 사외이사의 견제 기능은 살리고 보수 공시를 의무화해 근거 없이 CEO에게 고액 연봉을 지급하지 못하도록 한다.

최종구 금융위원회 위원장은 15일 정부서울청사 대회의실에서 금융협회장 등과 간담회를 열고 이 같은 내용이 담긴 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다.

먼저 사외이사 및 감사위원을 추천하는 임원후보추천위원회에 대표이사의 참여를 금지시킨다. 임추위의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화해 독립성을 강화한다.

사외이사의 책임성도 강화한다. 사외이사의 연임을 결정할 때는 외부평가를 의무화해야 한다. 사외이사 후보군을 선정할 때는 금융소비자나 소액주주 등 다양한 이해관계자와 외부전문가가 추천한 인재 풀을 반영할 수 있도록 자체기준 마련을 의무화하도록 한다. 금융질서를 해친다고 판단되는 등 불가피한 경우에는 사외이사를 일괄 교체할 수도 있다.

이는 사외이사가 거수기로 전락했다는 금융당국의 인식에 따른 조치다. 사외이사는 주주일반을 대변해 경영진의 활동을 견제해야 하지만 현재는 사외이사가 경영진에 종속돼 있다는 것이다. 최종구 금융위원장은 지난해 "CEO가 자신과 가까운 이들로 이사회를 구성해 셀프연임을 이어간다는 논란이 있다"고 질타했었다.

금감원이 올해 초 국내 9개 금융지주사의 지배구조를 점검한 결과를 봐도 알 수 있다. 사외이사들은 지주사의 전략이나 위험관리 등 핵심 정보에 대한 접근이 막혀 있다. 경영정보를 제공 받더라도 핵심 내용은 빠져 있기 때문이다. 

더 큰 문제는 사외이사들이 자리 지키기에 급급해 견제 역할을 외면하고 있다는 것이다. 당국은 금융지주 회장이 사외이사를 뽑고 또 이들의 연임 여부 결정에 막대한 영향력을 발휘하기 때문이라고 밝혔다. 

사정이 이렇다 보니 승계 프로그램도 미흡하다는 판단이다. 실제로 오랜 기간 승계에 공을 들이는 해외와 달리 우리나라 금융회사들은 회장의 임기 만료 40일 전에 부랴부랴 CEO 선출을 시작한다.

금융위는 CEO 승계 프로그램을 내실화하기 위해 후보자군이 투명한 선정기준에 따라 체계적으로 관리되도록 관련 원칙을 지배구조 내부규범에 명문화하기로 했다.

아울러 임직원에 대한 보수통제도 강화한다. 보수총액이 5억원 이상인 임원의 개별보수를 보수체계연차보고서를 통해 공시토록 한다. 자산 2조원 이상인 상장 금융회사는 등기임원에 대한 보상계획을 임기개시 시점을 포함해 임기 중 최소 1회 이상 주주총회에 상정해야 한다. 주주 동의를 받지 못한 보상계획은 수정해야 한다.

금융위는 이러한 내용이 담긴 ‘금융회사지배구조법 및 시행령, 감독규정 개정안’을 입법 예고하고 올해 상반기 중 국회에 제출할 계획이다. 금융위는 "올해 하반기 국회 논의를 거쳐 개정을 추진하겠다"고 밝혔다. 아울러 금융회사 경영실태 평가에서 지배구조 평가를 강화할 방침이다.