삼성물산-제일모직 합병 外人 표심 '반대'? ISS 반대 권고 (종합2)

아주경제 김지나 기자= 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 3일(현지시간) 삼성물산 주주들에게 제일모직과 합병에 반대를 해야 한다고 권고했다.

ISS는 보고서에서 "비록 거래 조건이 한국 법률에 완벽하게 부합한다고 하더라도 저평가된 삼성물산 주가와 고평가된 제일모직 주가의 결합은 이 거래가 삼성물산 주주에게 심각하게 불리하게 작용하게 된다"고 지적했다.

제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1대 0.35다.

이번 합병에 반대하는 엘리엇 매니지먼트는 삼성물산과 제일모직의 합병이 7조8000억원이 넘는 삼성물산의 순자산을 총수 일가의 지분이 높은 제일모직에 아무런 보상 없이 우회 이전하려는 시도라고 주장해왔다.

ISS는 제일모직의 고평가된 주가를 고려했을 때 적정한 합병 비율이 1대 0.95는 되어야 한다고 제시했다.

ISS는 양사 합병 이후의 수익 전망도 '지나치게(hugely) 긍정적'이라고 지적했다.

삼성물산과 제일모직은 합병 후 합병법인에 대한 매출 목표를 매출액 60조 세전이익 4조 등으로 설정한바 있다.

아울러 ISS는 "다른 주주들이 이(합병 비율) 문제를 우려할 수 있음에도 삼성물산 이사회는 합병 성공을 위해 제일모직의 2대 주주에게 자사주를 매각했다"고 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 세력인 KCC에 매각한 것도 문제점으로 지적했다.

ISS는 "삼성물산 주주들이 이번 합병에 반대할 경우 단기적으로는 주가 하락 위험에 노출될 수 있지만 시장에서 정당한 가치평가를 받을 기회를 얻게 될 것"이라고 설명했다.

ISS 보고서 결과는 17일 있을 삼성물산 주총에서 외국인 투자자 및 기관투자자 등에 영향을 미치며 삼성 측에 불리하게 작용할 전망이다.

현재 삼성물산의 외국인 투자자 비중은 33.9%, 기관투자자 비중은 21.4% 추정된다.

엘리엇 매니지먼트 측은 "합병안에 대한 우리의 우려를 명확하게 입증한 ISS 권고에 대해 기쁘게 생각한다"고 밝혔다.

삼성물산 측은 "ISS의 보고서가 경영 환경이나 합병의 당위성과 기대효과, 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못해 아쉽게 생각한다"고 전했다.

이어 "삼성물산은 정당하고 적법하게 합병을 추진하고 있다"면서 "합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 궁극적으로 주주 가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명해 나갈 것"이라고 덧붙였다.